Misleidende verkoopinformatie: bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Door Marco Guit in Ondernemingsrecht op 3 minuten leestijd

Misleidende verkoopinformatie: bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Een investeerder belegt een flink bedrag in een zonne-energie installatie. Maar na het sluiten van de koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst
koopovereenkomst
blijkt de installatie niet gereed te zijn en dus nog geen rendement af te geven. De verkopende ondernemer was hiervan op de hoogte. Kan de investeerder de bestuurders van de onderneming persoonlijk aanspreken op grond van onrechtmatige daad Onrechtmatig handelen leidt tot aansprakelijkheid. In sommige gevallen geeft de wet aan dat een derde aansprakelijk is voor door een ander veroorzaakte schade.
» Meer over onrechtmatige daad
onrechtmatige daad
? Advocaat contractenrecht Marco Guit bespreekt de uitspraak van de rechtbank Oost-Brabant.

 

Bestuurders bewegen investeerder tot belegging zonne-ernergie

De investeerder voelde zich misleid toen hij na het tekenen van de koopovereenkomst betreffende de zonne-energie installatie ontdekte dat de installatie (nog) niet gereed was. Hij stelde een gerechtelijke procedure in tegen de twee bestuurders en vorderde vergoeding van de schade, het geïnvesteerde bedrag ad € 270.000. Volgens de eisende investeerder waren de bestuurders op grond van bestuurdersaansprakelijkheid aansprakelijk worden gehouden voor de onrechtmatig daad van de onderneming omdat zij hem meermalen en structureel valse informatie hadden verstrekt over de belegging. Weliswaar handelde zij daarbij als vertegenwoordigers van de onderneming, het verwijt is echter zo ernstig dat het de bestuurders persoonlijk kan worden aangerekend, aldus eiser De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde. Dit in tegenstelling tot de eiser, de partij die het initiatief tot de rechtszaak heeft genomen en daartoe door een gerechtsdeurwaarder een dagvaarding heeft laten betekenen aan de gedaagde.
» Meer over eiser
eiser
.

Geen sprake van onjuiste mededelingen voorafgaand aan koop

Volgens de Rechtbank Oost-Brabant is hier eigenlijk niets aan de hand. Volgens de verklaringen van partijen en in de procedure ingebrachte e-mails, was eiser vóór het tekenen van het koopcontract op de hoogte van het feit dat de installatie nog niet gereed was. De stelling van eiser dat hij heeft mogen aannemen dat de installatie op het moment van tekenen wel gereed zou zijn, is niet voldoende onderbouwd. Immers, de bestuurders hebben nergens uitdrukkelijk aangegeven dat de installatie klaar was voor gebruik. Van misleiding is daarom geen sprake en de bestuurders zijn niet aansprakelijk voor enige schade.

Wanneer zijn bestuurders persoonlijk aansprakelijk?

De schulden van een bedrijf, meestal een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Een als BV opgerichte rechtspersoon waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn; de aandelen staan op naam.
» Meer over besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
besloten vennootschap
(BV), maar ook de naamloze vennootschap Een als zodanig opgerichte rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal.
» Meer over naamloze vennootschap
naamloze vennootschap
(NV), een coöperatie, een vereniging en een stichting Een stichting is een door een rechtshandeling in het leven geroepen rechtspersoon zonder leden of aandeelhouders.
» Meer over stichting
stichting
, rusten alleen bij het bedrijf (de rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon
rechtspersoon
) zelf, en niet bij de bestuurder of het bestuur, ook wel directeur en directie genoemd. In uitzonderlijke gevallen kan naast de vennootschap ook de bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schade. Zo is in de jurisprudentie uitgemaakt dat wanneer het bestuur schulden heeft gemaakt op een moment dat men wist dan wel behoorde te weten dat de vennootschap niet meer aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, onrechtmatig Ieder handelen of nalaten dat in strijd is met een wet of met de maatschappelijke betamelijkheid.
» Meer over onrechtmatig
onrechtmatig
handelt en aansprakelijk is voor de daardoor geleden schade (de zgn. Beklamel-norm De regel dat een bestuurder van een B.V. onrechtmatig handelt als hij namens de B.V. overeenkomsten aangaat waarvan hij weet dat de B.V. deze niet zal (kunnen) nakomen.
» Meer over beklamel-norm
Beklamel-norm
).

Persoonlijke onrechtmatige daad van bestuurder

Voorts kan er sprake zijn van aansprakelijkheid De gehoudenheid van een persoon of bedrijf om schade ontstaan uit een onrechtmatige daad of wanprestatie te vergoeden.
» Meer over aansprakelijkheid
aansprakelijkheid
als de bestuurder zelf onrechtmatig handelt als persoon. De Hoge Raad heeft in een arrest vastgesteld dat de bestuurder van een BV persoonlijk aansprakelijk is voor schade van derden als hij een op hem persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting had geschonden. Bij het oordeel van de rechter of er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid Een breed, algemeen begrip voor de aansprakelijkheid van de bestuurder van een rechtspersoon jegens ofwel die rechtspersoon of een of meer schuldeisers of andere belanghebbenden bij die rechtspersoon. De wet kent een aantal specifieke bepalingen over bestuurdersaansprakelijkheid.
» Meer over bestuurdersaansprakelijkheid
bestuurdersaansprakelijkheid
weegt de rechter af of het aan de bestuurder te maken verwijt voldoende ernstig is.

Blijf op de hoogte: de nieuwsbrief van AMS Advocaten

Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen? Schrijf je in voor onze nieuwsbrief! Gratis en vrijblijvend uiteraard!
  • * = verplicht veld
  • Marco Guit - Advocatenkantoor AMS Advocaten
    Marco Guit

    Marco adviseert en procedeert vooral op het gebied van vastgoedrecht, waaronder bouwrecht, ondernemingsrecht, verbintenissenrecht en insolventierecht. Volg Marco ook op Google, LinkedIn of Twitter.

    Marco is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20-3080315.
    Volg ons op social media
    Ontvang onze nieuwsbrief
    Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen?
    Schrijf je in voor onze nieuwsbrief!
  • * = verplicht veld
  • Categorieën
    Meer in Ondernemingsrecht
    Advocaat Ondernemingsrecht - AMS Advocaten in Amsterdam en Naarden
    De coöperatie is terug van weggeweest: dit zijn de voordelen

    Veel ondernemers geven de voorkeur aan een besloten vennootschap om hun bedrijfsactiviteiten in onder te brengen. De coöperatie is echter...

    Sluiten