Vaststellingsovereenkomst wijzigen wegens dwaling

Door Thomas van Vugt in Ondernemingsrecht, Verbintenissenrecht op 4 minuten leestijd

Vaststellingsovereenkomst wijzigen wegens dwaling

Een  vaststellingsovereenkomst De overeenkomst waarin partijen bindende afspraken maken ter voorkoming of beëindiging van een bestaande onzekerheid of een bestaand geschil.
» Meer over vaststellingsovereenkomst
vaststellingsovereenkomst
maakt een einde aan een juridisch geschil. Maar wat nu als achteraf blijkt dat je van de verkeerde informatie bent uitgegaan? De Hoge Raad heeft in een recent arrest overwogen dat een beroep op dwaling kan slagen ook al is de onjuiste inlichting niet rechtstreeks aan de dwalende partij verstrekt of is die niet specifiek verstrekt in verband met de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst
overeenkomst
ten aanzien waarvan het beroep op dwaling is gedaan. Verbintenissenrecht advocaat Thomas van Vugt licht dit arrest toe.

 

Wederpartij geeft bewust onjuiste informatie aan accountant

In de procedure speelde het volgende. Twee partijen zijn verwikkeld in de beëindiging van hun samenwerking. Besloten is dat de ene partij (de eis in reconventie Een gedaagde in een dagvaardingsprocedure is bevoegd een tegenvordering in te stellen. Dit wordt een eis in reconventie of tegeneis genoemd.
» Meer over eis in reconventie
gedaagde
in de procedure) de andere (de eiser De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde. Dit in tegenstelling tot de eiser, de partij die het initiatief tot de rechtszaak heeft genomen en daartoe door een gerechtsdeurwaarder een dagvaarding heeft laten betekenen aan de gedaagde.
» Meer over eiser
eiser
) zal uitkopen. In verband met deze uitkoop van aandelen, hebben partijen opdracht De overeenkomst waarbij iemand anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst diensten verrichten voor een opdrachtgever.
» Meer over opdracht
opdracht
gegeven aan een accountant om de prijs van de aandelen van de onderneming vast te stellen. Ten behoeve van deze opdracht heeft verweerder de accountant bewust – en zonder medeweten van eiser – onjuiste informatie over de waarde van enkele objecten verstrekt. Vervolgens heeft de accountant een concept rapport opgesteld met een waardevaststelling. Dit rapport is door partijen niet definitief goedgekeurd.

Vaststellingsovereenkomst ter beëindiging van geschil

Partijen hebben vervolgens om een einde te maken aan hun geschillen en juridische procedure een vaststellingsovereenkomst opgesteld waarin – onder meer – is geregeld dat verweerder de aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel
aandelen
van eiser koopt tegen een bedrag van –na verrekening Het tegen elkaar wegstrepen van schulden over en weer waardoor een verbintenis teniet gaat.
» Meer over verrekening
verrekening
van diverse posten- € 1.500.000,-. Voorts is overeengekomen dat partijen geen rechten kunnen ontlenen aan voorgaande afspraken en overeenkomsten (waaronder de afspraak dat een accountant de prijs zou vaststellen).

Wijziging overeenkomst wegens dwaling

De advocaat Een jurist die rechtsbijstand verleent en cliënten vertegenwoordigt in rechtszaken.
» Meer over advocaat
advocaat
van eiser heeft in een bodemprocedure wijziging van de vaststellingsovereenkomst gevorderd in die zin dat verweerder zal worden verplicht om nadere (af)koopsommen te voldoen. Eiser heeft daartoe een beroep op dwaling gedaan: bij het aangaan van de vaststellingsovereenkomst zou hij zijn uitgegaan van onjuiste informatie omdat verweerder de accountant bewust verkeerd heeft voorgelicht hetgeen heeft geleid tot een onjuiste waardering van de diverse bedrijfsobjecten.

Dwaling: onjuiste voorstelling van zaken

Zoals ook uit een recentelijk op dit blog besproken arrest bleek, dienen rechters zich in beginsel terughoudend op te stellen bij het wijzigen of ontbinden van een vaststellingsovereenkomst op grond van dwaling. De rechtsvraag die in cassatie Het beroep dat tegen een arrest van het Hof kan worden ingesteld bij de Hoge Raad
» Meer over cassatie
cassatie
voorligt is of het feit dat verweerder de accountant verkeerd heeft voorgelicht van belang is voor de dwaling ten aanzien van de vaststellingsovereenkomst. Het hof heeft overwogen dat dit niet van belang is nu de vaststellingsovereenkomst niet berustte op de bemoeienissen van de accountant of op de door hem bepaalde waardering. Het hof heeft het beroep op dwaling door de advocaat van  appellant De partij die een hoger beroep instelt noemen we de appellant.
» Meer over appellant
appellant
 dan ook afgewezen.

Vernietiging overeenkomst wegens dwaling

De Hoge Raad denkt hier anders over. De omstandigheid dat partijen met betrekking tot een bepaalde kwestie in onzekerheid verkeren en te dien aanzien een vaststellingsovereenkomst sluiten, sluit een geslaagd beroep op dwaling ten aanzien van die overeenkomst niet uit. Dit geldt in het bijzonder indien sprake is van betrokkenheid van de wederpartij bij de dwaling door, in die geval, onjuiste informatie te verstrekken. Aan een geslaagd beroep op dwaling staat niet in de weg dat die inlichting niet rechtstreeks aan de dwalende partij is verstrekt of niet specifiek is verstrekt in verband met de overeenkomst ten aanzien waarvan het beroep op dwaling is gedaan. Dat de vaststellingsovereenkomst niet berustte op de bemoeienissen of waarderingen van de accountant, sluit niet uit dat eiser die overeenkomst kan hebben gesloten onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken die was gebaseerd op een inlichting van verweerder aan de accountant waarvan eiser door de rapportage van accountant heeft kennisgenomen.

Blijf op de hoogte

Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen? Schrijf je in voor onze nieuwsbrief!
  • * = verplicht veld
  • Thomas van Vugt - Advocatenkantoor AMS Advocaten
    Thomas van Vugt

    Thomas adviseert en procedeert met name op het gebied van het verbintenissenrecht, waaronder het ondernemingsrecht, het vastgoedrecht, het huurrecht bedrijfsruimte en mediarecht. Volg Thomas op Google, LinkedIn of Twitter.

    Thomas is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20-3080315.
    Volg ons op social media
    Ontvang onze nieuwsbrief
    Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen?
    Schrijf je in voor onze nieuwsbrief!
  • * = verplicht veld
  • Categorieën
    Meer in Ondernemingsrecht, Verbintenissenrecht
    Advocaat Intellectueel eigendomsrecht - AMS Advocaten in Amsterdam en Naarden
    Kleine overtreding vonnis leidt niet tot verbeuren dwangsom

    Een rechter kan een dwangsom verbinden aan een veroordeling. Als de veroordeelde partij niet aan het vonnis voldoet of een...

    Sluiten