BV eist vernietiging van eigen besluit: speciale procedure!

Door Hidde Reitsma in Ondernemingsrecht op 3 minuten leestijd

BV eist vernietiging van eigen besluit: speciale procedure!

In een recente uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland was aan de orde dat een vennootschap zelf in een procedure vernietiging van haar eigen besluit vorderde. In principe is zo’n vordering mogelijk, maar er gelden wel bijzondere voorwaarden. Voldoet de vordering daar niet aan, dan is de eiser De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde. Dit in tegenstelling tot de eiser, de partij die het initiatief tot de rechtszaak heeft genomen en daartoe door een gerechtsdeurwaarder een dagvaarding heeft laten betekenen aan de gedaagde.
» Meer over eiser
eiser
niet-ontvankelijk Een partij in een gerechtelijke procedure (rechtszaak) is niet-ontvankelijk als er niet is voldaan aan de formele vereisten.
» Meer over niet-ontvankelijk
niet-ontvankelijk
. Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma legt uit.

 

 

Aandeelhoudersgeschil over benoeming bestuurder

Aanleiding voor deze procedure is het geschil tussen twee aandeelhouders ( eis in reconventie Een gedaagde in een dagvaardingsprocedure is bevoegd een tegenvordering in te stellen. Dit wordt een eis in reconventie of tegeneis genoemd.
» Meer over eis in reconventie
gedaagde
en eiseres) over de benoeming van een nieuwe bestuurder. Het besluit tot benoeming van de bestuurder was genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders die door gedaagde bijeen was geroepen. Eiseres was niet bij deze vergadering aanwezig.

Vennootschap en aandeelhouder eisers in bodemprocedure

Samen met de vennootschap zelf start eiseres een bodemprocedure De gerechtelijke procedure waarin een geschil definitief wordt beslist.
» Meer over bodemprocedure
bodemprocedure
waarin zij samen vernietiging van het benoemingsbesluit vorderen. Gedurende de bodemzaak stellen zij vervolgens een incidentele vordering in (waarin de rechter om een voorlopige voorziening wordt gevraagd). Zij vorderen dat gedaagde wordt verboden gevolg te geven aan het benoemingsbesluit totdat in de bodemprocedure is besloten.

Rechter: eisers niet-ontvankelijk in incident

De rechtbank is van oordeel dat deze incidentele vordering niet kan worden toegewezen. De vordering is namelijk (mede) ingesteld door de rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon
rechtspersoon
zelf. Volgens de wet kan echter een vordering van de rechtspersoon enkel worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde belangenbehartiger. En niet, zoals hier het geval, tegen haar eigen aandeelhouder. In deze zaak is een dergelijke belangenbehartiger niet benoemd en dus zijn eisers niet-ontvankelijk in hun incidentele vordering.

Criteria vernietiging van een besluit van een rechtspersoon

Op grond van artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek kan een besluit van een orgaan van een rechtspersoon worden vernietigd op de volgende gronden:

– wegens strijd met de wet of de statuten De statuten vermelden bij rechtspersonen met in aandelen vermeld kapitaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het soort, aantal en het bedrag van de aandelen. Voorts bevatten de statuten bepalingen over bestuur, aandeelhoudersvergadering, een eventuele raad van commissarissen, ontbinding en vereffening.
» Meer over statuten
statuten
;
– wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid Een bron van ongeschreven objectief recht waaraan mensen zich moeten gedragen jegens elkaar.
» Meer over redelijkheid en billijkheid
redelijkheid en billijkheid
;
– wegens strijd met een reglement.

Een dergelijke vordering tot vernietiging wordt gedaan bij de rechtbank en kan worden ingesteld tegen de rechtspersoon door een bij het besluit betrokken partij of door een bestuurder. Als de rechtspersoon zelf de vernietiging vordert van haar eigen besluit, dan geldt een aparte procedure. De rechtspersoon zal dan eerst de voorzieningenrechter moeten verzoeken een belangenbehartiger te benoemen die als gedaagde partij optreedt. Tegen die belangenbehartiger zal de vordering moeten worden ingesteld.

Advocaat bij aandeelhoudersgeschil

De Ondernemingsrecht advocaten van AMS hebben veel ervaring met het optreden in zaken waarbij sprake is van een aandeelhoudersgeschil. Het is in dergelijke situaties altijd raadzaam een in ondernemingsrecht gespecialiseerde advocaat Een jurist die rechtsbijstand verleent en cliënten vertegenwoordigt in rechtszaken.
» Meer over advocaat
advocaat
in te schakelen. Neem gerust contact op met AMS Advocaten als u vragen heeft over de de vernietiging van een besluit, een aandeelhoudersgeschil of een andere ondernemingsrechtelijke bepaalde situatie.

Blijf op de hoogte: de nieuwsbrief van AMS Advocaten

Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen? Schrijf je in voor onze nieuwsbrief! Gratis en vrijblijvend uiteraard!
  • * = verplicht veld
  • Hidde Reitsma - Advocatenkantoor AMS Advocaten
    Hidde Reitsma Hidde heeft een brede ervaring opgedaan in de civiele procespraktijk en specialiseerde zich later in het ondernemingsrecht en insolventierecht. Zijn gevarieerde proces- en adviespraktijk is daar de weerslag van. Volg Hidde ook op Google, LinkedIn of Twitter. Hidde is bereikbaar via e-mail en +31 (0)20-3080315.
    Volg ons op social media
    Ontvang onze nieuwsbrief
    Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen?
    Schrijf je in voor onze nieuwsbrief!
  • * = verplicht veld
  • Categorieën
    Meer in Ondernemingsrecht
    Advocaat ondernemingsrecht aandeelhoudersovereenkomst
    Misleidende verkoopinformatie: bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

    Een investeerder belegt een flink bedrag in een zonne-energie installatie. Maar na het sluiten van de koopovereenkomst blijkt de installatie...

    Sluiten