Overname en bedrijfsfusie

Overname en bedrijfsfusie

Bedrijf overnemen

Als u uw bedrijf wilt verkopen, of als u een onderneming wilt kopen, dan is dat een bijzonder proces. Bij de overdracht van de onderneming van een besloten vennootschap (BV) worden meestal de aandelen in die BV (of in de BV aan het hoofd van de groep) overgenomen. Het is voor de koper van het bedrijf natuurlijk van belang te weten wat hij koopt, hoe de financiële positie van de onderneming is, of er uit het verleden nog claims zijn te verwachten, wat de vooruitzichten zijn, en wat de juridische status van belangrijke contracten is. Al deze factoren spelen een rol bij de bepaling van de voorwaarden waaronder aandelen in een BV kunnen worden overgenomen: niet alleen de prijs, maar bijvoorbeeld ook garanties en de manier waarop de verkoper uittreedt uit de onderneming.

Intentieverklaring / Letter of intent

Elk overname is verschillend, maar in het algemeen vindt een overname plaats volgens onderstaande volgorde:

  • informele en niet-bindende verkenningen en besprekingen;
  • het opmaken van een geheimhoudingsverklaring;
  • het samenstellen en verstrekken van een informatiememorandum;
  • intentieverklaring/ LOI (letter of intent);
  • due dilligence onderzoek;
  • onderhandelingen;
  • ondertekening van de zogenaamde SPA (Share Purchase Agreement, koopovereenkomst);
  • ‘closing’, de daadwerkelijke overdracht van de aandelen.

Juridische fusie

Bij juridische fusie houdt gaan twee (of meer) rechtspersonen op in een van deze vennootschappen, of in een nieuwe rechtspersoon. Aandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden, in het in het voortste ltot fusie bepaalde verhouding, van rechtswege aandeelhouder in de nieuwe vennootschap. In de praktijk komt juridische fusie als zodanig relatief weinig voor. Vaak zijn er redenen van praktische en juridische of fiscale aard om een fusie juridisch niet als fusie, maar als een overname vorm te geven.

Management Buy-out

Een bijzondere vorm van een overname is de Management buy-out (MBO), waarbij de onderneming (of een deel daarvan) door het bestuur wordt gekocht. Het voordeel van een MBO is dat de manager die het bedrijf overneemt de onderneming goed kent. De contacten met klanten, personeel, leveranciers etc. worden gecontinueerd. Wel wordt vaak onderschat dat er een groot verschil is tussen ondernemen en leidinggeven. Daarom is een juiste voorbereiding (zoals altijd) essentieel.

De redenen voor het tot stand komen van een MBO lopen zeer uiteen: aan de ene kant kunnen de zittende aandeelhouders uit strategisch oogpunt handelen: zo kan het nodig zijn niet-kerntaken van een groter concern af te stoten, of om een eerdere fusie terug te draaien. Vaak nemen de zittende aandeelhouders het initiatief. Bij een MBO ziet men vaak dat de betaling van de koopprijs gespreid plaatsvindt (bijvoorbeeld door aan de koper een achtergestelde lening te verstrekken, of door bij de overname cumulatief preferente aandelen uit te geven – die aandelen geven een vast rendement dat voor overig dividend kan worden uitgekeerd, en worden vaak in een bepaalde periode weer ingekocht door de vennootschap of de kopers). Als een MBO wel helemaal gefinancierd moet worden, is dat vaak buitengewoon lastig. Het kopende management heeft vaak weinig tot geen eigen middelen, en de gekochte onderneming heeft vaak geen optimale solvabiliteit. Bij een MBO moet de koop daarom vaak worden gefinancierd uit omzet(groei).

Uw ondernemingsrecht advocaat bij AMS Advocaten in Amsterdam adviseert u graag over de juridische aspecten van een management buy-out.

Advocaat ondernemingsrecht

Het komt niet zelden voor dat koper en verkoper (te) lang wachten met het inwinnen van juridisch advies van een advocaat ondernemingsrecht over de deal die zij willen doen. Vaak is de sfeer tussen koper en verkoper informeel en prettig, en wordt vergeten dat het bij het opstellen van een koopcontract voor de overname van een bedrijf gaat om het werk van een specialist. Uw advocaat van AMS Advocaten heeft ruime ervaring met het gehele overnameproces, vanaf het opstellen van de NDA (non-disclusure agreement, de geheimhoudingsverklaring) tot het voeren van de onderhandelingen en het opstellen en beoordelen van het overnamecontract.

Volg ons op social media De rechtsgebieden
Ontvang onze nieuwsbrief
Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen?
Schrijf je in voor onze nieuwsbrief! Gratis en vrijblijvend uiteraard!
  • * = verplicht veld