Aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst

Afwijken van statuten en wet

Als een B.V. meer dan één aandeelhouder heeft, is het gebruikelijk dat de afspraken tussen de aandeelhouders vastgelegd worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin kunnen afspraken worden opgenomen die in strijd zijn met de statuten of de wettelijke regeling. Weliswaar staan in de wet diverse regels over de verhoudingen tussen aandeelhouders en – in geval van B.V. ’s – bepalingen die de statuten moeten bevatten om de overdraagbaarheid te beperken, daarmee is niet gezegd dat de aandeelhouders allerhande afspraken mogen maken die deze wettelijke regels omzeilen.

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Een aandeelhoudersovereenkomst is altijd maatwerk. Het is voor een advocaat belangrijk om precies te weten wat de aandeelhouders willen afspreken over diverse zaken, waaronder:

  • de benoeming van bestuurders en commissarissen. Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak bepalingen waarin specifiek is aangegeven welke aandeelhouders welke bestuurders en commissarissen mogen benoemen.
  • de uitoefening van stemrecht. In de aandeelhouders- overeenkomst kan worden bepaald dat een aandeelhouder zijn stemrecht op een bepaalde wijze, of met het oog op het volbrengen van een bepaalde strategie dient aan te wenden. Ook kan zijn bepaald dat een aandeelhouder zijn stemrecht in een bepaald geval dient over te dragen aan een andere aandeelhouder.
  • verkoop van aandelen. Als een meerderheidsaandeelhouder een bod krijgt op 100% van de aandelen, moet de minderheidsaandeelhouder dan verplicht zijn aandelen mee verkopen? Hiervoor bevat een aandeelhoudersovereenkomst – in verschillende varianten – vaak een zogeheten drag-along regeling. Een dergelijke regeling geeft meerderheids- aandeelhouders het recht om minderheidsaandeelhouders gedwongen mee te laten doen in een verkoop van de onderneming. Een variant hiervan is de tag-along, die de minderheidsaandeelhouder het recht geeft zijn aandelen mee te verkopen als de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt.
  • de prijs van aandelen bij verkoop. Overeenkomsten tussen aandeelhouders bevatten vaak regelingen over de prijs die voor aandelen moet worden betaald in een bepaalde periode of in een bepaalde situatie. Zo kan worden bepaald dat een bestuurder die wegens een hem te maken verwijt vertrekt (een zogenaamde bad-leaver) zijn aandelen tegen nominale waarde moet overdragen. Ook kan al bij voorbaat zijn overeengekomen dat in een bepaald tijdspad een bepaalde korting op de waarde moet worden toegepast, of juist op welke manier de waarde en volgens welke waarderingsmethode de waarde van aandelen moet worden vastgesteld.
  • kapitaalstorting. Een aandeelhoudersovereenkomst kan bepalingen bevatten die aandeelhouders verplichten om in bepaalde situaties – bijvoorbeeld wanneer de solvabiliteit of de liquiditeit van de onderneming onder een bepaalde waarde daalt – een extra bedrag aan kapitaal bij te storten. Doet de aandeelhouder dat niet, dan kan hem het recht worden onthouden op het nemen van extra aandelen, waardoor zijn belang verwatert.

Hoewel de Hoge Raad zich op dit punt nog niet heeft uitgelaten, hebben meerdere gerechtshoven op dit vlak al duidelijke uitspraken gedaan: partijen zijn vrij in het maken van dergelijke afspraken (het beginsel van contractsvrijheid). Als een aandeelhouder dus heeft ingestemd met een overeenkomst die – mogelijk in zijn nadeel – afwijkt van de wettelijke en statutaire regels, dan is die afspraak dus toch geldig.

Statuten opstellen

De statuten van een bedrijf bevatten regels over de verhoudingen tussen de aandeelhouders: hoe en wanneer worden besluiten genomen, voor welke besluiten is een versterkte meerderheid vereist, enzovoorts. Als hier in de statuten geen regeling voor is opgenomen, geeft het Burgerlijk Wetboek (BW) algemene regels over de verhoudingen tussen de aandeelhouders.

Geschil: bijstand door advocaat

Bij geschillen tussen aandeelhouders spelen de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst vaak een belangrijke rol. Als een partij bij een aandeelhoudersovereenkomst de daarin gemaakte afspraken niet langer nakomt, is vaak directe actie gewenst. De ondernemingsrecht advocaten bij AMS Advocaten in Amsterdam zijn specialist op het gebied van de aandeelhoudersovereenkomst en statuten. AMS Advocaten in Amsterdam heeft  jarenlange ervaring in het beoordelen, opstellen en procederen op het gebied van de aandeelhoudersovereenkomst. De AMS advocaat werkt met korte lijnen en biedt scherpe tarieven.

Volg ons op social media De rechtsgebieden
Ontvang onze nieuwsbrief
Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen?
Schrijf je in voor onze nieuwsbrief! Gratis en vrijblijvend uiteraard!
  • * = verplicht veld