checklist aandelenemissie

Als een BV (of NV) voor de onderneming meer geld wil aantrekken, dan kan zij dit doen door nieuwe aandelen uit te geven (investeringsronde). Investeerders krijgen dan financiële en zeggenschapsrechten in de BV, in ruil voor storting van een geldbedrag. Dit heet een aandelenemissie. In deze blog vertel ik hoe de aandelenemissie in z’n werk gaat, in de vorm van een checklist.

Besluit tot aandelenemissie

• Het besluit tot aandelenemissie wordt in principe genomen door de aandeelhoudersvergadering. De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan, zoals het bestuur, het besluit neemt.
• Bij het nemen van het besluit tot aandelenemissie moeten de formaliteiten in acht worden genomen, denk hierbij aan het correct bijeenroepen van de aandeelhoudersvergadering, het minimum aan aandelen dat vertegenwoordigd moet zijn bij de vergadering en de vereiste meerderheid voor het besluit. In deze blog schrijft mijn collega Hidde Reitsma over geschil dat ontstond omdat een kleine aandeelhouder de aandelenemissie tegen hield.
• Daarnaast moet rekening worden gehouden met de belangen van andere (minderheids)aandeelhouders. In deze blog schrijft mijn collega Hidde Reitsma hierover.
• De statuten kunnen aandelenemissie volledig of gedeeltelijk beperken.
• Het besluit moet inhouden wat voor soort aandelen zullen worden uitgegeven, zo kunnen bijvoorbeeld stemrechtloze aandelen worden uitgegeven.
• Het besluit moet ook inhouden voor welk bedrag de aandelen zullen worden genomen. Dat kan de nominale waarde zijn, dit bedrag staat in de statuten vermeld. Maar dit kan ook een hoger bedrag zijn, het bedrag bovenop de nominale waarde heet agio.
• Controleer of de aandeelhouders in de aandeelhoudersovereenkomst in aanvulling op de wet en de statuten afspraken hebben gemaakt over een aandelenemissie. Een minderheidsaandeelhouder kan bijvoorbeeld een goedkeuringsbevoegdheid hebben.

Voorkeursrecht huidige aandeelhouders

• De huidige aandeelhouders kunnen bij uitgifte van nieuwe aandelen het recht hebben om (naar verhouding tot het aandeel dat ze op dat moment hebben) de nieuwe aandelen te nemen. Hiermee voorkomen zij dat hun aandelenbelang in verhouding tot de andere aandeelhouders minder wordt. Dit heet verwatering.
• Dit voorkeursrecht geldt niet altijd. Bijvoorbeeld geldt het niet als dit in de statuten is uitgesloten of als aandelen worden uitgegeven aan werknemers. Ook heeft een bestaande aandeelhouder geen voorkeursrecht op de nieuwe aandelen die van een andere soort zijn dan die hij of zij heeft.

De uitgifte van de aandelen door de BV aan de nieuwe aandeelhouder(s)

• De BV geeft de aandelen uit aan de nieuwe aandeelhouder(s) door een leveringsakte door de notaris te laten passeren.
• Dit is een vertegenwoordigingshandeling van het bestuur.
• De nieuwe aandeelhouder moet vervolgens de investering overmaken naar de BV.
• Daarna wordt het aandeelhoudersregister geüpdatet.