Gedwongen overname van aandelen na ontslag als bestuurder, hoe zit dat?

Partijen gaan vaak met mooie plannen met elkaar in zee. Achteraf blijkt de samenwerking helaas te vaak toch niet te werken. Verschil van inzicht over het te voeren beleid, onverenigbaarheid van karakters en/of andere gronden leiden vaak tot een onwerkbare situatie. Er ontstaat dan vaak een machtsstrijd tussen aandeelhouders. De wet biedt dan gelukkig uitkomst. In deze blog legt advocaat ondernemingsrecht Onno Hennis uit in welke gevallen een aandeelhouder de gedwongen overname van zijn aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel
aandelen
kan bewerkstelligen.

Aandeelhoudersgeschil en overname van aandelen

Wanneer een geschil is gerezen tussen aandeelhouders blijkt het vaak lastig om op minnelijke wijze tot een oplossing te komen. In de regel hebben partijen een volstrekt ander idee over de waarde van de aandelen en dus over de overnameprijs: de overnemende partij wil een zo laag mogelijk bedrag betalen, terwijl de uittredende aandeelhouder zoveel mogelijk wil ontvangen.

Positie minderheidsaandeelhouder en meerderheidsaandeelhouder

Indien een aandeelhouder in een dergelijke situatie een minderheidsbelang heeft, kan hij in een benarde positie komen te verkeren. De meerderheidsaandeelhouder heeft namelijk de feitelijke macht om zijn zin door te drukken. Zo kan de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder ‘uitroken’, bijvoorbeeld door de winsten niet als dividend Winstuitdeling aan aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap.
» Meer over dividend
dividend
uit te keren maar toe te voegen aan de reserves. Verder kan de meerderheidsaandeelhouder – indien hij ook bestuurder is van de vennootschap – zijn management fees verhogen en zo de uitkeerbare winst drukken.

Statutaire of overeengekomen exit-regeling

Het spreekt voor zich dat de minderheidsaandeelhouder in een dergelijk geval de samenwerking wil beëindigen. Over het algemeen bevatten de statuten De statuten vermelden bij rechtspersonen met in aandelen vermeld kapitaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het soort, aantal en het bedrag van de aandelen. Voorts bevatten de statuten bepalingen over bestuur, aandeelhoudersvergadering, een eventuele raad van commissarissen, ontbinding en vereffening.
» Meer over statuten
statuten
of de aandeelhoudersovereenkomst echter een regeling waarin de overdracht Overdracht is het overdragen van een recht (indien het een recht van eigendom betreft: in eigendom) aan een ander.
» Meer over overdracht
overdracht
van aandelen specifiek is geregeld. De medeaandeelhouders hebben normaal gesproken een eerste recht bij verkoop van de aandelen. Dit is een recht en geen plicht. Verder bevatten de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst dikwijls weinig efficiënte bepalingen om de waarde van de aandelen vast te stellen.

Wettelijke uittredingsvordering

Bij gebrek aan een contractuele of statutaire regeling biedt de wet een zogenaamde uittreedprocedure. Indien een aandeelhouder door de gedragingen van de anderen zodanig in zijn belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem gevergd kan worden, kan hij de rechtbank verzoeken de overige aandeelhouders te verplichten zijn aandelen over te nemen.

Wat zijn schadelijke gedragingen?

Uit de jurisprudentie volgt dat schadelijke gedragingen die een uittreding rechtvaardigen kunnen zijn: het ontslag van minderheidsaandeelhouder als bestuurder, nadelig dividendbeleid, gebrek aan informatievoorziening, ernstige verstoring van de verhoudingen en het totaal negeren van een aandeelhouder. Let wel, de rechtspraak is vrij casuïstisch: doorgaans moet er sprake zijn van een onhoudbare situatie.

Waardebepaling aandelen door deskundigen

Indien de rechter de vordering tot uittreding toewijst benoemt hij één of drie deskundigen die de waarde voor de aandelen vaststellen. De rechter bepaalt op basis van het deskundigenbericht Soms moet er in de procedure advies worden ingewonnen bij een deskundige, bijvoorbeeld een accountant of een makelaar. De rechter kan zo'n deskundigenadvies op verzoek van een partij of ambtshalve bevelen.
» Meer over deskundigenbericht
deskundigenbericht
vervolgens de te bepalen prijs. Hij kan daarbij een billijke verhoging van de koopprijs toepassen in verband met de gedragingen van de aandeelhouders. Verder bepaalt de rechter ook of de eis in reconventie Een gedaagde in een dagvaardingsprocedure is bevoegd een tegenvordering in te stellen. Dit wordt een eis in reconventie of tegeneis genoemd.
» Meer over eis in reconventie
gedaagde
de kosten voor het deskundigenbericht moet betalen. Een belangrijk element van de prijsbepaling betreft de toepasselijke peildatum Het omslagpunt waarop een bestuurder mogelijk onrechtmatig handelde door selectieve betalingen te verrichten voorafgaand aan faillissement.
» Meer over peildatum
peildatum
. De rechter is in beginsel vrij om een peildatum te kiezen, tenzij de partijen zelf een peildatum overeen zijn gekomen.

Advocaat bij aandeelhoudersgeschillen

Indien u een geschil heeft met uw medeaandeelhouders, AMS Advocaten heeft ruime ervaring in het adviseren en procederen bij aandeelhoudersgeschillen.

Meer in Ondernemingsrecht
Das niederländische Arbeitsrecht - AMS Advocaten in Amsterdam und Naarden
Call-optie uitoefenen: hoe werkt dat?

Een call-optie is een recht om tegen een vooraf vastgestelde prijs de onderliggende waarde te mogen kopen. Dit moet meestal...

Sluiten