Hoe herstel je een ten onrechte door de KvK uit het Handelsregister uitgeschreven vennootschap?

De Kamer van Koophandel Een publieke instelling gericht op advisering en ondersteuning van ondernemers en beheerder van het Handelsregister.
» Meer over kamer van Koophandel Kamer van Koophandel ( Kamer van Koophandel Een publieke instelling gericht op advisering en ondersteuning van ondernemers en beheerder van het Handelsregister.
» Meer over kamer van Koophandel KvK) kan op eigen initiatief vennootschappen ontbinden en uit het handelsregister Een register waarin ondernemingen vermeld staan met hun gegevens.
» Meer over handelsregister Handelsregister uitschrijven. Een dergelijke uitschrijving kan tot problemen leiden. Advocaat ondernemingsrecht Onno Hennis licht toe hoe je de uitgeschreven rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon rechtspersoon weer kan doen herleven.

Ontbinding door KvK

Het komt nog wel eens voor dat vennootschappen worden ontbonden door de KvK. De KvK gaat daartoe over, indien er sprake is van een situatie van inactiviteit van de ingeschreven vennootschap. Dat kan bijvoorbeeld blijken uit het feit dat er geen jaarrekeningen worden gedeponeerd, geen aangifte vennootschapsbelasting wordt gedaan én gedurende één jaar geen bestuurders zijn ingeschreven (of de enig ingeschreven bestuurder meer dan een jaar geleden is overleden of niet bereikbaar is gebleken).

Waarschuwing KvK

De KvK gaat eerst over tot ontbinding van de vennootschap nadat zij het voornemen bekend heeft gemaakt aan de vennootschap (en haar bestuurders), althans via de Staatscourant. Na verloop van acht weken gaat de KvK vervolgens over tot ontbinding van de vennootschap.

Gevolg van ontbinding

Het gevolg van de ontbinding is dat de vennootschap in liquidatie De afwikkeling van de boedel van een failliete onderneming.
» Meer over liquidatie liquidatie is. Het vermogen van de vennootschap zal moeten worden vereffend. Dat betekent dat de activa van de vennootschap moeten worden verkocht en eventuele schulden moeten worden betaald. Het overschot zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Vereffenaars

De wet schrijft voor dat de voormalig bestuurders in beginsel als vereffenaars optreden. In het geval van een ontbinding door de KvK zullen er echter dikwijls geen bekende bestuurders zijn (of zullen zij niet bereikbaar zijn). In dat geval treedt de KvK zelf op als vereffenaar.

Geen bekende bate

Dat is anders, wanneer er op het moment van ontbinding door de KvK geen bekende baten zijn. Dat zal dikwijls het geval zijn, nu de KvK de vennootschap heeft beëindigd vanwege inactiviteit. In dat geval houdt de vennootschap van rechtswege op te bestaan zonder dat haar vermogen wordt vereffend.

Uitschrijving uit Handelsregister

De KvK zal de vennootschap dan ook uitschrijven uit het Handelsregister en daarbij noteren dat de vennootschap is opgehouden te bestaan wegens gebrek aan baten. De vennootschap kan vanaf het moment van ontbinding en uitschrijving uit het Handelsregister niet langer deelnemen aan het rechtsverkeer. Het kan geen rechtshandelingen meer verrichten en kan ook geen procespartij meer zijn in procedures (hetzij als eisers/verzoeker, hetzij als gedaagde De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde.
» Meer over gedaagde gedaagde/verweerder). De vennootschap bestaat immers niet meer.

Nagekomen bate

Het komt nog al eens voor dat na de turboliquidatie (of zelfs na een ontbinding met een gewone vereffening Liquidatie van een ontbonden rechtspersoon of op de afwikkeling van een nalatenschap
» Meer over vereffening vereffening) blijkt dat de ontbonden vennootschap nog niet volledig is afgewikkeld. Er kan bijvoorbeeld sprake zijn van een nagekomen bate of dat een schuldeiser opkomt.

Heropening van de vereffening

In dat geval kan een belanghebbende de rechter vragen om de ontbinding te heropenen. De vennootschap wordt dan als het ware ‘weer tot leven gewekt’ met als enige doel de vereffening af te ronden. De vennootschap – die vanaf dat moment weer in liquidatie is – zal de nagekomen bate te gelde moeten maken en de opbrengst daarvan uitkeren.

Rectificatie van de ontbinding en uitschrijving

Een alternatieve route is om de uitschrijving van de vennootschap door de KvK te laten rectificeren. Daartoe dient opgave te worden gedaan bij de KvK en te worden bewezen dat er wel sprake is van vermogen dat kan worden vereffend. Als de KvK daarvan overtuigd is, zal zij de opgave in behandeling nemen en de vennootschap herinschrijven.

AMS Advocaten: hulp bij uitgeschreven vennootschappen

Bent u geconfronteerd met een vennootschap (of andere rechtspersoon) die is uitgeschreven en wilt u dat herstellen, neem dan contact met ons op. Wij kunnen u begeleiden om de geëigende weg te kiezen en tegen scherpe tarieven bewerkstelligen dat de vennootschap weer herleeft.