Ex-echtgenote wordt teruggefloten door Ondernemingskamer, maar de man heeft er niets aan

Het is een klassieke raad: ga nooit in zaken met je geliefde. Toch gebeurt het vaak dat een persoonlijke relatie uitmondt in een professionele samenwerking. Als de persoonlijke relatie dan eindigt, zal het de zakelijke verhoudingen op scherp stellen. Een goed voorbeeld daarvan vormt een zaak tussen twee echtelieden, die in 2021 diende bij de ondernemingskamer Een afdeling van het Gerechtshof te Amsterdam dat bevoegd is kennis te nemen van diverse ondernemingsrechtelijke en sociaal- of financieel-economisch georiënteerde zaken.
» Meer over ondernemingskamer Ondernemingskamer. Advocaat Ondernemingsrecht Onno Hennis licht de uitspraak toe.

Achtergrond

De zaak draait om een Zuid-Koreaans stel dat naar Nederland was gekomen voor het werk van de man. Nadat de man door werkgever op non-actief wordt gesteld, richt hij met zijn vrouw een vennootschap op. Zij verkrijgen ieder 50% van de aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen en zijn vrouw wordt enig bestuurder. De vennootschap richt zich onder meer op de (online) retailverkoop aan Zuid-Koreaanse klanten.

Problemen in de relatie en de zaak

Op een goed moment ontstaan er tussen de twee relatieproblemen. In dezelfde periode schrijft de vrouw een eenmanszaak in bij het handelsregister Een register waarin ondernemingen vermeld staan met hun gegevens.
» Meer over handelsregister Handelsregister met vrijwel een identieke handelsnaam (Hollandbloom ipv Hollandbroom). Verder worden betalingen aan de vennootschap ontvangen op de privébankrekening van de vrouw in Zuid-Korea.

Gegronde redenen

Aandeelhouders kunnen onder omstandigheden de Ondernemingskamer verzoeken in te grijpen bij een vennootschap. Daarvoor is vereist dat er sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. Van gegronde redenen is onder meer sprake in gevallen van tegenstrijdige belangen, misbruik van macht door de meerderheidsaandeelhouder of een (dreigende) impasse Een situatie waarbij partijen in een conflictsituatie vast zitten omdat geen van hen wil of kan bewegen.
» Meer over impasse impasse.

Onmiddellijke voorzieningen

Ingeval van gegronde redenen kunnen onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Gebruikelijke voorzieningen zijn de schorsing van een bestuurder, aanwijzing van een onafhankelijke bestuurder, schorsing van stemrecht of tijdelijke overdracht Overdracht is het overdragen van een recht (indien het een recht van eigendom betreft: in eigendom) aan een ander.
» Meer over overdracht overdracht van aandelen. Een combinatie van deze maatregelen is ook mogelijk. In de procedure verzocht de man tot aanwijzing van een onafhankelijke bestuurder.

Verstoorde verhoudingen

De Ondernemingskamer wees het verzoek tot enquête toe en wees ook een onafhankelijk bestuurder aan. Zij overwoog daartoe dat sprake was van een verstoorde privéverhouding die doorwerkte in de zakelijke samenwerking. Specifiek merkte de Ondernemingskamer op dat de vrouw onvoldoende transparant was geweest over de financiën en er gezien de aandeelhoudersverhoudingen een patstelling op de loer lag.

Man trekt aan langste eind

Het leek er dus goed uit te zien voor de man. Er was een nieuwe bestuurder (met doorslaggevende stem en de uitsluitende bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen) en er zou een onderzoek komen naar de gedragingen van zijn vrouw. Zo ver is het echter nooit gekomen.

Kosten onderzoek en bestuurder

Op basis van de wet komen de kosten van het onderzoek en de bestuurder voor rekening van de vennootschap. Daarvoor zal ook zekerheidsrecht Zakelijke rechten die strekken tot ter zekerheid van een vordering, zoals pand en hypotheek.
» Meer over zekerheidsrecht zekerheid moeten worden gesteld. De vrouw had aangegeven dat de vennootschap die kosten niet kon betalen. Ter zitting had de man nog aangegeven dat hij de kosten in dat geval zou voorschieten.

Ontheffing bestuurder en einde procedure

Uit een latere beschikking blijkt echter dat de man dat toch niet wilde. Zonder zekerheid voor zijn kosten heeft de bestuurder vervolgens om zijn ontslag gevraagd, hetgeen werd verleend door de Ondernemingskamer. Daarmee kwam gelijk een einde aan de enquêteprocedure Een gerechtelijke procedure bij de Ondernemingskamer. De OK kan een onderzoek naar de gang van zaken bij en het beleid van een bedrijf bevelen, in dat kader ingrijpen in de onderneming.
» Meer over enquêteprocedure enquêteprocedure en was de man weer terug bij af. Uit het Handelsregister blijkt overigens dat de vennootschap nog altijd bestaat en de vrouw ook nog altijd bestuurder is. Zo lijkt de aloude raad inderdaad uit te komen.

AMS Advocaten: juridische ondersteuning bij ondernemingsrechtelijke geschillen

Heeft u een geschil binnen de vennootschap of met een van de aandeelhouders? Aarzel dan niet om contact op te nemen met AMS Advocaten. Wij hebben veel ervaring op het gebied van aandeelhoudersgeschillen inclusief geschillen bij de Ondernemingskamer.