Partijen die een samenwerking aangaan, leggen de verplichtingen die zij tegenover elkaar hebben meestal vast in een
overeenkomst
Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst
overeenkomst. In de praktijk ontstaan er op enig moment vaak meningsverschillen over de gemaakte afspraken. Zo gebeurt het regelmatig dat een van de partijen een contractsbepaling geheel anders interpreteert dan de andere partij.
Als dit tot een geschil leidt tussen de contractspartijen, zal de overeenkomst uitgelegd moeten worden. Maar welke regels gelden er bij de uitleg van een overeenkomst?
De Hoge Raad heeft in het Haviltex-arrest bepaald hoe de inhoud van een overeenkomst geïnterpreteerd moet worden. Kort gezegd komt de Haviltex-norm erop neer dat het bij de uitleg van de overeenkomst niet slechts aankomt op de taalkundige (of grammaticale) betekening van een tekst, maar met name op de betekenis die partijen aan de tekst mochten toekennen, gelet op de gegeven omstandigheden van het geval en op basis van wat de partijen van elkaar mochten verwachten.
Bij de vraag welke betekenis de partijen aan de tekst mochten toekennen, zijn niet alleen de hoedanigheid en de juridische kennis van de partijen van belang, maar bijvoorbeeld ook omstandigheden die zich na de totstandkoming van de overeenkomst voordoen. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan de manier waarop de partijen de overeenkomst zijn gaan uitvoeren.
Voor sommige typen overeenkomsten geldt een andere, meer strikte, uitlegmethode dan de Haviltex-norm. Op grond van deze uitlegmaatstaf zijn de bewoordingen van de bepalingen, gelezen in het licht van de gehele tekst van de overeenkomst, in beginsel van beslissende betekenis.
Deze norm wordt de
cao (collectieve arbeidsovereenkomst)
Een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) is een schriftelijke overeenkomst waarin afspraken over arbeidsvoorwaarden zijn vastgelegd.
» Meer over cao (collectieve arbeidsovereenkomst)
cao-norm genoemd, en is van toepassing bij de collectieve
arbeidsovereenkomst
De overeenkomst waarbij de ene partij, de werknemer, zich verbindt in dienst van de andere partij, de werkgever, tegen loon gedurende zekere tijd arbeid te verrichten.
» Meer over arbeidsovereenkomst
arbeidsovereenkomst en andere overeenkomsten waarbij de
zekerheidsrecht
Zakelijke rechten die strekken tot ter zekerheid van een vordering, zoals pand en hypotheek.
» Meer over zekerheidsrecht
zekerheid van derden in het geding is (personen die niet betrokken waren bij de totstandkoming van de overeenkomst en voor wie de onderliggende partijbedoeling niet kenbaar was).
In het standaardarrest DSM/Fox heeft de Hoge Raad bepaald dat tussen de Haviltex-norm en de CAO-norm geen tegenstelling bestaat, maar een vloeiende overgang. In dit arrest heeft de Hoge Raad bovendien geoordeeld dat bij de uitleg van een schriftelijk
contract
Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract
contract altijd alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar de maatstaven van de
redelijkheid en billijkheid
Een bron van ongeschreven objectief recht waaraan mensen zich moeten gedragen jegens elkaar.
» Meer over redelijkheid en billijkheid
redelijkheid en billijkheid, van beslissende betekenis zijn.
Zojuist zijn de uitgangspunten uiteengezet die gelden bij de uitleg van overeenkomsten. Maar wat betekent het bovenstaande bijvoorbeeld voor de uitleg van commerciële contracten tussen commerciële partijen?
Uiteindelijk komt het erop neer dat ook bij de uitleg van commerciële contracten tussen commerciële partijen de Haviltex-norm het uitgangspunt vormt. Hierbij geldt in beginsel dat het belang van de bewoordingen van een overeenkomst zal groter zijn, naarmate tussen de partijen minder onderhandelingen hebben plaatsgevonden en ook andere voor uitleg relevante omstandigheden zich niet hebben voorgedaan.
Onder omstandigheden kan echter worden uitgegaan van een in beginsel taalkundige uitleg van de overeenkomst. Hierbij kan gedacht worden aan omstandigheden zoals de gedetailleerdheid van de overeenkomst en de intensiviteit van de onderhandelingen over de tekst van de overeenkomst, de omstandigheid dat de partijen bij de onderhandelingen deskundige bijstand hadden en de omstandigheid dat het commerciële partijen betreft.
Ook in dat geval kunnen de overige omstandigheden van het geval echter meebrengen dat een andere dan de taalkundige betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht: de Haviltex-norm blijft immers gelden. Een rechter zal ook in een dergelijk geval dus alle omstandigheden moeten wegen aan de hand van de Haviltex-norm, waarbij de rechter wel extra gewicht aan de taalkundige betekenis zal mogen toekennen.
Kort gezegd komt het bij de uitleg van een overeenkomst nooit alleen aan op de letterlijke tekst van de overeenkomst. Een rechter zal bij de interpretatie van een overeenkomst een afweging moeten maken op basis van de omstandigheden van het geval, de bedoeling van de partijen en de gerechtvaardigde verwachtingen van de partijen.
Heeft u een geschil over de uitleg van een overeenkomst of wilt u advies bij het opstellen van een overeenkomst? Onze advocaten staan u graag te woord. Neem contact op met Kelly van Wees of één van onze andere verbintenissenrecht advocaten.