Goodwill vergoeding na beëindiging agentuurovereenkomst

Na het einde van de agentuurovereenkomst heeft de handelsagent soms ook recht op vergoeding van goodwill. Goodwill bestaat uit de klantenkring die een handelsagent ten behoeve voor de principaal heeft opgebouwd. De vergoeding wordt daarom ook wel klantenvergoeding genoemd. Het recht op deze klantenvergoeding staat los van de schadevergoeding waar de handelsagent mogelijk ook recht op heeft.

Duurzame waardestijging onderneming

Wanneer de handelsagent recht heeft op vergoeding van goodwill is bepaald in artikel 7:442 BW. Zo is een vergoeding verschuldigd als de handelsagent nieuwe klanten heeft aangebracht of als de handelsagent voor aanzienlijk meer orders van bestaande klanten heeft gezorgd. De vergroting van de klantenkring en/of van het aantal orders uit de bestaande klantenkring moet wel enigszins bestendig zijn: een omzetvergroting die slechts van tijdelijke aard is, zal minder snel tot een goodwillvergoeding leiden.

Berekening klantenvergoeding

De berekening van de vergoeding bestaat uit drie fases welke in de rechtspraak nader zijn ingevuld:

  1. kwantificatie van de voordelen voor de principaal van de transacties met door de handelsagent aangebrachte klanten;
  2. correctie naar billijkheid van gekwantificeerd bedrag;
  3. vergelijking berekende vergoeding met het wettelijke maximumbedrag.

Fase 1) Het voordeel van de principaal

Het voordeel van de principaal wordt vastgesteld op basis van de in de laatste 12 maanden door de handelsagent verdiende provisie voor nieuwe en bestaande klanten. Dit bedrag wordt vervolgens gecorrigeerd met factoren zoals o.a. de duur van het voordeel dat de principaal naar verwachting zal hebben van deze transacties en het verloop van het klantenbestand.

Fase 2) billijkheidscorrectie

Bij de beoordeling van de vergoeding naar billijkheid zijn verschillende omstandigheden van belang: blijft de handelsagent werken voor andere principalen, is de beëindiging aan de handelsagent te wijten, wat is de omvang van het voordeel voor de principaal, et cetera. De vergoeding kan bijvoorbeeld worden gematigd als de handelsagent de door hem opgebouwde klantenkring meeneemt. Ook het feit of er een concurrentiebeding is overeengekomen kan een rol spelen. 

Fase 3) niet hoger dan maximumbedrag

In de wet is bepaald dat het bedrag van de vergoeding niet hoger is dan dat van de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste 5 jaren. Duurde de agentuurovereenkomst korter dan 5 jaar, dan geldt het gemiddelde van de totale duur. 

Geen vergoeding verschuldigd

Op het recht op een klantenvergoeding bestaan enkele wettelijke uitzonderingsgevallen. Zo is er geen vergoeding verschuldigd als de overeenkomst is beëindigd door de principaal onder omstandigheden die de handelsagent schadeplichtig maken. Ook is er geen vergoeding verschuldigd als de handelsagent de overeenkomst zelf heeft beëindigd, tenzij de grond voor beëindiging aan de principaal kan worden toegerekend, of de beëindiging het redelijke gevolg is van ziekte of pensioen van de handelsagent. Ten slotte komt de handelsagent evenmin een vergoeding toe als hij de (rechten uit de) agentuurovereenkomst aan een derde overdraagt.