statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de wet

Aandeelhouders maken vaak aan het begin van hun samenwerking afspraken die worden vastgelegd in verschillende overeenkomsten, zoals een aandeelhoudersovereenkomst, joint-venture overeenkomst of managementovereenkomst, en in de statuten van de vennootschap. Van deze afspraken kan in geval van een geschil nakoming worden gevorderd in een bodemprocedure of – in spoedeisende gevallen – in een kort geding. Naast de contractuele afspraken, kunnen partijen in het geval van een geschil wettelijke procedures volgen, zoals de geschillenregeling en de enquêteprocedure voor de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

De aandeelhoudersovereenkomst is bij uitstek het instrument waarin onderlinge rechten en verplichtingen van aandeelhouders worden geregeld. Denk aan bepalingen over verplichte overdracht van aandelen in bepaalde situaties (good leaver, bad leaver, een exit), de waardering van deze aandelen, instemmingsrechten bij belangrijke besluiten, of een escalatiemodel voor geschillen (eerst overleg, dan mediation, pas daarna juridische stappen). De statuten van de vennootschap bevat ook afspraken over de interne organisatie en de samenwerking binnen de vennootschap, onder meer over het bestuur, de aandeelhoudersvergadering, de blokkeringsregeling en andere belangrijke onderwerpen. Deze afspraken vormen het contractuele kader waarbinnen aandeelhouders hun geschillen moeten oplossen. Naast de contractuele kaders bevat de wet ook voor aandeelhoudersgeschillen relevante bepalingen die van belang zijn voor de verhoudingen binnen de vennootschap.

Het voorkomen van een aandeelhoudersgeschil begint bij daarmee bij goede contractuele afspraken. AMS Advocaten adviseert regelmatig over het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten op maat, afgestemd op de specifieke verhoudingen. Toch laat de praktijk zien dat zelfs bij de meest duidelijke afspraken conflicten kunnen ontstaan, die juridische bijstand vereisen.