Bestuurdersaansprakelijkheid: een overzicht van de recente rechtspraak
De laatste tijd zijn er op dit blog diverse uitspraken behandeld waarin de aansprakelijkheid van een bestuurder van een vennootschap aan de orde was. De jurisprudentie op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheid is de laatste tijd flink in beweging, en de vraag of een bestuurder kan worden aangesproken is steeds zeer feitelijk van aard. Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid Hidde Reitsma zet de zaken daarom op een rijtje.
Bestuurder aansprakelijk bij ernstig persoonlijk verwijt
Wanneer je met een vennootschap overeenkomsten aangaat, is de vennootschap in principe verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming hiervan. Onder bijzondere omstandigheden kan je echter ook de bestuurder aanspraken. In dat geval spreken we van bestuurdersaansprakelijkheid. De hoofdregel is dat een bestuurder alleen dan aansprakelijk is als hem een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Dit is onder meer het geval als de bestuurder bij het aangaan van een overeenkomst met een derde wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet zou kunnen nakomen (wanprestatie) en ook geen verhaal zou kunnen bieden voor de eventuele schade (de zogenaamde Beklamelnorm). Maar een bestuurder kan ook op grond van een door hem zelf gepleegde onrechtmatige daad aansprakelijk zijn (zie bespreking arrest Hoge Raad).
Onbetaalde facturen: betalingsonwil?
Bij het vaststellen van bestuurdersaansprakelijkheid speelt het moment van het aangaan van de overeenkomst door een vennootschap een grote rol. Dit blijkt uit een recente uitspraak waarin een advocatenkantoor de bestuurders van een vennootschap hadden gedagvaard in verband met onbetaalde facturen. Het advocatenkantoor stelde zich op het standpunt dat de bestuurders bij het geven van de opdracht wisten of hadden moeten weten dat de vennootschap niet in staat zou zijn om de facturen te betalen.
Moment van aangaan verplichting niet vastgesteld
De rechtbank overweegt dat in de procedure niet duidelijk is gesteld wanneer de vennootschap de opdrachten (waarop de facturen betrekking hebben) heeft verstrekt aan het advocatenkantoor. De rechtbank kan dan ook niet vaststellen of de bestuurders op dat moment wisten of hadden moeten weten dat de vennootschap niet over inkomstenbronnen beschikten om het advocatenkantoor te betalen voor haar werkzaamheden. De vordering wordt daarom afgewezen.
Naïef zakendoen of bewust leeghalen BV?
Bewijzen dat een bestuurder wist dat een vennootschap niet zou kunnen betalen noch verhaal zou kunnen bieden, is niet altijd eenvoudig, zoals blijkt uit een andere recente uitspraak. Maar soms spreken de feiten voor zich: de bestuurders van een vennootschap die hebben ingestemd met de overdracht van activa van de vennootschap naar een zustermaatschappij waardoor er geen verhaal mogelijk was voor een grote schuldeiser, werden door het hof op aansprakelijk gehouden voor de tekortkoming van de vennootschap jegens die schuldeiser.
AMS advocaten bij bestuurdersaansprakelijkheid
De rechtspraak op dit gebied is erg in beweging. Wilt u meer advies over het aanspreken van bestuurders voor onbetaalde rekeningen of heeft u onverhoopt zelf te maken met een aansprakelijkheidstelling, neemt u dan contact op met één van onze ervaren advocaten.
