Misleidende verkoopinformatie: bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Een investeerder belegt een flink bedrag in een zonne-energie installatie. Maar na het sluiten van de koopovereenkomst blijkt de installatie niet gereed te zijn en dus nog geen rendement af te geven. De verkopende ondernemer was hiervan op de hoogte. Kan de investeerder de bestuurders van de onderneming persoonlijk aanspreken op grond van onrechtmatige daad? Advocaat contractenrecht Marco Guit bespreekt de uitspraak van de rechtbank Oost-Brabant.
Bestuurders bewegen investeerder tot belegging zonne-ernergie
De investeerder voelde zich misleid toen hij na het tekenen van de koopovereenkomst betreffende de zonne-energie installatie ontdekte dat de installatie (nog) niet gereed was. Hij stelde een gerechtelijke procedure in tegen de twee bestuurders en vorderde vergoeding van de schade, het geïnvesteerde bedrag ad € 270.000. Volgens de eisende investeerder waren de bestuurders op grond van bestuurdersaansprakelijkheid aansprakelijk worden gehouden voor de onrechtmatig daad van de onderneming omdat zij hem meermalen en structureel valse informatie hadden verstrekt over de belegging. Weliswaar handelde zij daarbij als vertegenwoordigers van de onderneming, het verwijt is echter zo ernstig dat het de bestuurders persoonlijk kan worden aangerekend, aldus eiser.
Geen sprake van onjuiste mededelingen voorafgaand aan koop
Volgens de Rechtbank Oost-Brabant is hier eigenlijk niets aan de hand. Volgens de verklaringen van partijen en in de procedure ingebrachte e-mails, was eiser vóór het tekenen van het koopcontract op de hoogte van het feit dat de installatie nog niet gereed was. De stelling van eiser dat hij heeft mogen aannemen dat de installatie op het moment van tekenen wel gereed zou zijn, is niet voldoende onderbouwd. Immers, de bestuurders hebben nergens uitdrukkelijk aangegeven dat de installatie klaar was voor gebruik. Van misleiding is daarom geen sprake en de bestuurders zijn niet aansprakelijk voor enige schade.
Wanneer zijn bestuurders persoonlijk aansprakelijk?
De schulden van een bedrijf, meestal een besloten vennootschap (BV), maar ook de naamloze vennootschap (NV), een coöperatie, een vereniging en een stichting, rusten alleen bij het bedrijf (de rechtspersoon) zelf, en niet bij de bestuurder of het bestuur, ook wel directeur en directie genoemd. In uitzonderlijke gevallen kan naast de vennootschap ook de bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schade. Zo is in de jurisprudentie uitgemaakt dat wanneer het bestuur schulden heeft gemaakt op een moment dat men wist dan wel behoorde te weten dat de vennootschap niet meer aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, onrechtmatig handelt en aansprakelijk is voor de daardoor geleden schade (de zgn. Beklamel-norm).
Persoonlijke onrechtmatige daad van bestuurder
Voorts kan er sprake zijn van aansprakelijkheid als de bestuurder zelf onrechtmatig handelt als persoon. De Hoge Raad heeft in een arrest vastgesteld dat de bestuurder van een BV persoonlijk aansprakelijk is voor schade van derden als hij een op hem persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting had geschonden. Bij het oordeel van de rechter of er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid weegt de rechter af of het aan de bestuurder te maken verwijt voldoende ernstig is.
