Eén bankrekening voor vier vennootschappen: Ondernemingskamer schorst bestuurder en gelast enquête

Wie voert de administratie van een joint venture, en wat als diegene zelf belang heeft bij een bepaalde uitkomst? In de beschikking van 3 september 2026 beveelt de Ondernemingskamer een onderzoek, schorst zij de medebestuurder en stelt zij bepaalde overeenkomsten die het conflict voedden buiten werking.

Feiten

Care4Data en Intelligence to Business Holding (‘Verzoeksters’) houden samen met DDCgroup, ieder voor een derde, de aandelen in DDC Info Sciences. Deze vennootschap is gespecialiseerd in ICT-consultancy en is één van de vier werkmaatschappijen binnen de DDC-Groep. DDCgroup houdt in alle vier de werkmaatschappijen een belang, telkens samen met andere medeaandeelhouders.

Verzoeksters verleenden de consultancydiensten. DDCgroup verzorgde op grond van een lastgeving de administratie en het betalingsverkeer van alle werkmaatschappijen. Hiervoor hadden partijen in 2015 een dienstverleningsovereenkomst gesloten. DDCgroup gebruikte voor het betalingsverkeer van alle vier de werkmaatschappijen één bankrekening. Ook werd de boekhouding gezamenlijk gevoerd. Verzoeksters hadden geen toegang tot deze administratie en evenmin tot het portaal van de Belastingdienst.

In 2023 stelde DDCgroup voor om de vier werkmaatschappijen te laten fuseren. Verzoeksters stemden daarmee niet in vanwege de voorgestelde verdeling van de aandelen in de nieuwe combinatie. Vervolgens onderhandelden partijen over de overname van het aandelenbelang van DDCgroup door Verzoeksters. Deze onderhandelingen liepen spaak, omdat Verzoeksters onvoldoende inzicht kregen in de administratie en partijen daardoor over verschillende financiële posten geen overeenstemming bereikten.

Een bemiddelingstraject van ongeveer vijf maanden bracht evenmin een oplossing. Het conflict escaleerde vervolgens. DDCgroup werd in kort geding veroordeeld tot afgifte van de boekhouding, maar voldeed daar niet aan. Tegelijkertijd ging DDCgroup wel over tot het executeren van dwangsommen en het (laten) leggen van beslagen.

Daarop wendden Verzoeksters zich tot de Ondernemingskamer. Zij verzochten om een enquête en om onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding, waaronder schorsing van DDCgroup als bestuurder, schorsing van bepalingen uit de dienstverleningsovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst en tijdelijke overdracht van de door DDCgroup gehouden aandelen. Daarnaast verzochten zij om overige voorzieningen die de Ondernemingskamer geraden achtte.

De administratieplicht van art. 2:10 BW

Op grond van art. 2:10 BW moet het bestuur een zodanige administratie voeren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Bestuurders mogen hun taken verdelen, ook de financiële, maar dat raakt de collectieve verantwoordelijkheid niet. Zij moeten elkaar "in ieder geval" op hoofdlijnen informeren over hun taakuitoefening en zich op de hoogte stellen van de taakuitoefening door hun medebestuurders. Alle bestuurders hebben daarom in beginsel toegang tot de gehele administratie, aldus de Ondernemingskamer onder verwijzing naar haar beschikking van 11 december 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:3290 (Centric).

Die lijn sluit aan bij de wetsgeschiedenis. Bij de herziening van het enquêterecht noemde de wetgever een gebrekkige financiële administratie en verstrengeling van belangen uitdrukkelijk als voorbeelden van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, zie de memorie van toelichting.

Het oordeel: de gekozen constructie is risicovol

De Ondernemingskamer noemt één bankrekening voor alle werkmaatschappijen risicovol, om twee redenen: (i) De administraties kunnen door elkaar gaan lopen wanneer één factuur werk van verschillende werkmaatschappijen dekt; en (ii) bij de toerekening van kosten kan DDCgroup er zelf belang bij hebben dat lasten neerslaan in de vennootschap waarin zij het kleinste aandelenbelang houdt. Juist bij een frequent tegenstrijdig belang weegt transparantie daarom zwaar (r.o. 4.8).

Daar komt de handelwijze tijdens het conflict bij. DDCgroup hield de betaling van een niet-betwiste schuld aan om druk op de onderhandelingen te houden, en executeerde dwangsommen terwijl zij zelf niet aan haar afgiftebevel voldeed. Dat levert gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken. Het verweer dat geen bezwarenbrief was verzonden, baat niet, omdat die grond alleen toekomt aan de rechtspersoon tegen wie het verzoek zich richt (r.o. 4.3). Vervolgens schorst de Ondernemingskamer DDCgroup, benoemt zij een tijdelijke bestuurder met beslissende stem en oordeelt zij dat de administratie aan die bestuurder moet worden overgedragen.

Belang voor de praktijk

Twee lessen springen eruit. Een gedeelde administratie klinkt efficiënt, maar zonder duidelijke spelregels wordt zij al snel een bron van conflicten. Scheid daarom het betalingsverkeer per vennootschap en leg vooraf contractueel vast hoe gezamenlijke kosten worden verdeeld. Zo wordt voorkomen dat discussie ontstaat over een mogelijk tegenstrijdig belang.

En wie de administratie voert, moet transparant zijn. Medebestuurders hebben recht op toegang tot de onderliggende stukken en mutaties, en niet alleen tot een rapportagetool. Een dashboard kan veel laten zien, maar zonder toegang tot de bronadministratie blijft het inzicht hier te beperkt.

Kanttekening

Een kanttekening is op zijn plaats. De Ondernemingskamer plaatst namelijk ook vraagtekens bij de handelwijze van Verzoeksters en rekent die tot het onderzoeksterrein. Niet iedere onhandig ingerichte groepsadministratie rechtvaardigt immers een enquête. Hier is het de combinatie die de zaak bijzonder maakt: een structuur waarin het tegenstrijdig belang telkens terugkeert, geweigerde inzage en een executiepraktijk die zich moeilijk laat verenigen met art. 2:8 BW. Dat betekent overigens niet dat een minder ingrijpende voorziening niet had kunnen volstaan.

Over de contractuele route bij een vastgelopen samenwerking schreef ik een eerdere blog.