In het handelsverkeer worden opdrachten niet altijd nauwkeurig schriftelijk vastgelegd. Soms wordt er in persoon met elkaar onderhandeld en wordt een offerte van een opdrachtnemer vervolgens mondeling door een opdrachtgever geaccepteerd. Dan kan het voorkomen dat het niet duidelijk is wie nu de juridische opdrachtgever is. Dit leidt met name tot narigheid als de opdrachtgever de rekening niet betaald. Advocaat contractenrecht Hidde Reitsma bespreekt een casus die aan de rechtbank Den Haag werd voorgelegd.
Opdrachtgever: eenmanszaak of BV?
In deze zaak speelde het volgende. X drijft in de vorm van een eenmanszaak een aannemingsbedrijf. X heeft op een gegeven moment X B.V. opgericht. Eiser heeft aan X een offerte uitgebracht voor loodgieterswerk. De facturen bleven onbetaald. X B.V. bleek insolvabel en eiser startte een incassoprocedure tegen X. Het geschil spitst zich toe op de vraag of X jegens eiser bij de totstandkoming van de overeenkomst in eigen naam, dat wil zeggen als contractpartij van eiser, is opgetreden of niet. Het antwoord op deze vraag hangt af van hetgeen X en eiser daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden.
Tenaamstelling facturen op B.V.
De rechtbank wijst erop dat X nog vóór de ontvangst van de (eerste) factuur aan eiser heeft medegedeeld dat de facturen op naam van X B.V. moeten komen te staan. Toen bleek dat de factuur voor de eerste termijn toch op naam van X stond, heeft X direct verzocht om aanpassing. Eiser heeft aan dit verzoek voldaan. Daarmee heeft X volgens de rechtbank eiser bij totstandkoming van de overeenkomst ervan op de hoogte gesteld dat hij de overeenkomst niet voor zichzelf wil aangaan, maar voor X B.V. In dit geval heeft X als middellijk bestuurder van X B.V. opgetreden.
Rechtbank: B.V. is opdrachtgever
Dat eiser dit wel moest begrijpen, volgt uit het feit dat hij de tenaamstelling van de facturen op verzoek van X direct heeft aangepast. De rechter vervolgt nog dat het feit dat de facturen deels zijn betaald door X persoonlijk, er niet toe doet. Deze betalingen door X waren immers het gevolg van het slechte betaalgedrag van de opdrachtgever van X B.V.. Hierdoor was er soms geen geld in de vennootschap om de onderaannemers, zoals eiser, te betalen. De vordering van eiser op X wordt dus afgewezen. Eiser moet X B.V. aanspreken.
Advocaat bij geschil nakoming opdracht
Stel je onderhandelt over een opdracht met ene heer Jansen. Jansen heeft een eenmanszaak Jansen Bedrijf genaamd. Dan komt de opdracht tot stand met Jansen privé “handelende onder de naam Jansen Bedrijf”. Een eenmanszaak heeft namelijk geen afgescheiden vermogen. Je zal Jansen dan ook persoonlijk moeten aanspreken op betaling of nakoming van de opdracht. Het wordt minder duidelijk als Jansen ineens (ook) een vennootschap blijkt te hebben, Jansen B.V.. Met wie sluit je dan de overeenkomst als de contractpartijen niet specifiek in een contract zijn benoemd? In dat geval hangt het dus af van wat partijen hebben afgesproken, en mochten afleiden uit elkaars mededelingen en gedragingen.
