Nexperia: Wingtech moet zoektocht naar structurele oplossing dulden

De Ondernemingskamer heeft op 11 november 2026 aanvullende onmiddellijke voorzieningen getroffen bij Nexperia. Wingtech en andere betrokkenen moeten de taakuitoefening van de door de Ondernemingskamer benoemde functionarissen respecteren. Zij mogen de bedrijfsvoering én de zoektocht naar een structurele oplossing niet ondermijnen. Aan verschillende concrete verplichtingen zijn dwangsommen verbonden, met een gezamenlijk maximum van € 300 miljoen. Advocaat ondernemingsrecht Onno Hennis bespreekt de OK-beschikking.

Feitelijke splitsing van Nexperia

Uit de beschikking blijkt hoe diep de breuk binnen Nexperia inmiddels is. De Chinese dochtervennootschappen opereren buiten de feitelijke controle van het Nederlandse bestuur. Tegelijkertijd probeert Nexperia elders productiecapaciteit op te bouwen en samenwerkingen aan te gaan, onder meer met Tata Electronics en Polar Semiconductor.

Verder verzet Wingtech zich tegen de koers van de OK-functionarissen. Dat verzet krijgt onder meer vorm in Chinese procedures en sommaties aan zakenpartners. Volgens de Ondernemingskamer ondermijnt Wingtech daarmee de eerder getroffen voorzieningen en belemmert zij de continuïteit van Nexperia.

Gelding Nederlands vennootschapsrecht

De Ondernemingskamer benadrukt dat Yuching zelf heeft gekozen voor het verwerven van aandelen in een door Nederlands recht beheerste vennootschap. Daarmee heeft zij zich vrijwillig gebonden aan de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Dat geldt ook voor Wingtech als indirect aandeelhouder en als organisatorisch met Nexperia verbonden rechtspersoon.

Buitenlandse procedures mogen het ingrijpen niet ondermijnen

Dat Wingtech en Yuching buitenlandse rechtspersonen zijn waarop het Nederlandse enquêterecht niet van toepassing is, doet aan hun verplichtingen tegenover Nexperia niet af. De Ondernemingskamer kan ook tot hen gerichte voorzieningen treffen om de effectiviteit van de enquêteprocedure te waarborgen.

Wingtech en Yuching moeten daarom bepaalde Chinese vorderingen intrekken die zijn gericht op beëindiging van de enquêteprocedure en, onder voorwaarden, overdracht van de aandelen in Nexperia NL en haar dochtervennootschappen. De Ondernemingskamer kwalificeert dit bevel als een anti-anti-suit injunction: een maatregel die de toegang tot de Nederlandse enquêterechter beschermt.

Daarnaast verbiedt zij de tenuitvoerlegging van onderdelen van een Chinese uitspraak die volgens haar de bedrijfsvoering lamleggen en een langetermijnoplossing onmogelijk maken.

Ruimte voor gesprekken met investeerders

Wingtech, Yuching en Nexperia China moeten dulden dat Nexperia en de OK-functionarissen de markt verkennen en met potentiële investeerders spreken en onderhandelen. Zonder schriftelijke toestemming van de OK-functionarissen mogen zij zelf geen besprekingen met potentiële gegadigden voeren of informatie aan hen verstrekken.

De OK-functionarissen hebben hierin een zelfstandige rol. Wel moeten zij blijven streven naar een oplossing die zoveel mogelijk door Wingtech wordt gedragen. Zij moeten Wingtech op hoofdlijnen informeren en meer informatie verstrekken naarmate de oplossing concreter wordt.

Artikel 1 Eerste Protocol

De Ondernemingskamer verwijst uitdrukkelijk naar artikel 1 van het Eerste Protocol bij het EVRM. Deze bepaling beschermt het ongestoorde genot van eigendom, waaronder aandelen. Die bescherming is echter niet absoluut: een eventuele inbreuk moet een voldoende wettelijke basis hebben, een legitiem algemeen belang dienen en een redelijk evenwicht bewaren tussen dat belang en de rechten van de eigenaar. Ook de mogelijkheid om de maatregel effectief te laten toetsen is daarbij van belang.

Voor Nexperia verbindt de Ondernemingskamer daaraan een concrete waarborg. Als een langetermijnoplossing niet op de steun van Wingtech kan rekenen, moeten de OK-functionarissen ervoor zorgen dat deze vóór uitvoering aan de Nederlandse rechter kan worden voorgelegd. Over de toets die dan waarschijnlijk zal worden aangelegd ging deze eerdere blog.

Hoe nu verder?

In haar beschikking creëert de Ondernemingskamer ruimte voor de OK-functionarissen om een structurele oplossing voor Nexperia voor te bereiden. Wingtech mag die voorbereiding niet blokkeren door de bevoegdheden van de OK-functionarissen te ondermijnen. Tegelijkertijd zal een concrete transactie, tenzij partijen onderling een regeling treffen, vooraf aan de Nederlandse rechter worden voorgelegd. De volgende juridische procedure zal daarom waarschijnlijk vooral gaan over de inhoud en voorwaarden van die oplossing.