Levering van aandelen vorderen in kort geding: zo gedaan(?)!
De twee aandeelhouders van een BV komen overeen dat aandeelhouder A (verkoper) 5.850 aandelen verkoopt aan aandeelhouder B (koper) tegen een bedrag van € 1. Hiermee verkrijgt koper 90% van de aandelen. Verkoper heeft naderhand twijfels over de deal en weigert mee te werken aan de levering. Koper start een kort geding en vordert levering. De voorzieningenrechter is keihard: leveren, of een dwangsom betalen. Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma licht de uitspraak toe.
Koopovereenkomst aandelentransactie
In het kort geding voerde de verkoper aan dat hij ten tijde van de ondertekening van de koopovereenkomst erg onder druk stond. Hij heeft daarom ook binnen 24 uur na ondertekening aan koper kenbaar gemaakt dat hij twijfels had. Koper had verkoper voorgehouden dat de financiële positie van de BV erg slecht was. Verkoper begon aan dit verhaal te twijfelen en heeft koper inzake in de administratie van de BV gevraagd, maar nog niet gekregen. Daarom wil hij (nog) niet leveren.
Overeenkomst zonder voorwaarden: perfecte overeenkomst
De rechter gaat geheel aan dit verweer voorbij. Hij overweegt dat uit de inhoud van de overeenkomst blijkt dat de aandelen door verkoper aan koper zijn verkocht zonder dat aan die koop (nadere) voorwaarden zijn verbonden. Er is aldus sprake van een perfecte onvoorwaardelijke overeenkomst en verkoper is onvoorwaardelijk gehouden tot levering van de aandelen.
Twijfels over gesloten deal? Te laat!
Dat bij verkoper twijfels zijn gerezen over de vraag of hij een juiste stap heeft gezet doet niets af aan zijn gehoudenheid tot levering. De rechter wijst er ook op dat de stelling dat verkoper sterk onder druk stond en dat hij wellicht niet volledig/correct was voorgelicht over de financiële positie geheel niet onderbouwd is met feiten en bewijs. De rechter wijst daarom de vordering van de koper toe en veroordeelt verkoper om de aandelen te leveren op straffe van een dwangsom.
Vernietiging wegens misbruik van omstandigheden of dwaling
In deze zaak had de verkoper geen schijn van kans: er was sprake van een perfecte overeenkomst en er was geen aanleiding deze te vernietigen. Dat zou wellicht anders zijn geweest als de verkoper kon aantonen dat hij inderdaad onder grote druk stond ten tijde van het sluiten. In dat geval kan worden aangevoerd dat de koper misbruik van de situatie maakte door de verkoper te bewegen een -op het oog- nadelige overeenkomst aan te gaan. Ook had de verkoper een geslaagd beroep kunnen doen op vernietiging wegens dwaling als hij kon aantonen dat de koper hem bewust verkeerd heeft voorgelicht of informatie heeft onthouden en de verkoper als hij deze informatie wel had gehad niet de overeenkomst was aangegaan.
AMS Advocaten adviseert bij het aangaan van contracten!
Doen deze situaties zich niet voor of is er onvoldoende bewijs, dan ben je gewoon gehouden de overeenkomst na te komen. Twijfel of niet. Daarom kan niet genoeg worden benadrukt dat je voordat je een overeenkomst sluit, altijd goed de tijd moet nemen om deze door te lezen. Het is tevens raadzaam om bij grote contracten of contracten met ingrijpende consequenties advies in te winnen van een advocaat. Een advocaat kan niet alleen beter inschatten waar de risico’s liggen maar kan ook eventuele voorwaarden laten opnemen die de positie van de verkoper of koper beschermen. In dit geval had een voorbehoud met betrekking tot inzage in de financiële administratie bijvoorbeeld uitkomst kunnen bieden.
