BV eist vernietiging van eigen besluit: speciale procedure!
In een recente uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland was aan de orde dat een vennootschap zelf in een procedure vernietiging van haar eigen besluit vorderde. In principe is zo’n vordering mogelijk, maar er gelden wel bijzondere voorwaarden. Voldoet de vordering daar niet aan, dan is de eiser niet-ontvankelijk. Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma legt uit.
Aandeelhoudersgeschil over benoeming bestuurder
Aanleiding voor deze procedure is het geschil tussen twee aandeelhouders (gedaagde en eiseres) over de benoeming van een nieuwe bestuurder. Het besluit tot benoeming van de bestuurder was genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders die door gedaagde bijeen was geroepen. Eiseres was niet bij deze vergadering aanwezig.
Vennootschap en aandeelhouder eisers in bodemprocedure
Samen met de vennootschap zelf start eiseres een bodemprocedure waarin zij samen vernietiging van het benoemingsbesluit vorderen. Gedurende de bodemzaak stellen zij vervolgens een incidentele vordering in (waarin de rechter om een voorlopige voorziening wordt gevraagd). Zij vorderen dat gedaagde wordt verboden gevolg te geven aan het benoemingsbesluit totdat in de bodemprocedure is besloten.
Rechter: eisers niet-ontvankelijk in incident
De rechtbank is van oordeel dat deze incidentele vordering niet kan worden toegewezen. De vordering is namelijk (mede) ingesteld door de rechtspersoon zelf. Volgens de wet kan echter een vordering van de rechtspersoon enkel worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde belangenbehartiger. En niet, zoals hier het geval, tegen haar eigen aandeelhouder. In deze zaak is een dergelijke belangenbehartiger niet benoemd en dus zijn eisers niet-ontvankelijk in hun incidentele vordering.
Criteria vernietiging van een besluit van een rechtspersoon
Op grond van artikel 2:15 Burgerlijk Wetboek kan een besluit van een orgaan van een rechtspersoon worden vernietigd op de volgende gronden:
– wegens strijd met de wet of de statuten;
– wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid;
– wegens strijd met een reglement.
Een dergelijke vordering tot vernietiging wordt gedaan bij de rechtbank en kan worden ingesteld tegen de rechtspersoon door een bij het besluit betrokken partij of door een bestuurder. Als de rechtspersoon zelf de vernietiging vordert van haar eigen besluit, dan geldt een aparte procedure. De rechtspersoon zal dan eerst de voorzieningenrechter moeten verzoeken een belangenbehartiger te benoemen die als gedaagde partij optreedt. Tegen die belangenbehartiger zal de vordering moeten worden ingesteld.
Advocaat bij aandeelhoudersgeschil
De ondernemingsrecht advocaten van AMS hebben veel ervaring met het optreden in zaken waarbij sprake is van een aandeelhoudersgeschil. Het is in dergelijke situaties altijd raadzaam een in ondernemingsrecht gespecialiseerde advocaat in te schakelen. Neem gerust contact op met AMS Advocaten als u vragen heeft over de de vernietiging van een besluit, een aandeelhoudersgeschil of een andere ondernemingsrechtelijke bepaalde situatie.
