Een vaststellingsovereenkomst maakt een einde aan een juridisch geschil. Maar wat nu als achteraf blijkt dat je van de verkeerde informatie bent uitgegaan? De Hoge Raad heeft in een recent arrest overwogen dat een beroep op dwaling kan slagen ook al is de onjuiste inlichting niet rechtstreeks aan de dwalende partij verstrekt of is die niet specifiek verstrekt in verband met de overeenkomst ten aanzien waarvan het beroep op dwaling is gedaan. Verbintenissenrecht advocaat Thomas van Vugt licht dit arrest toe.
Wederpartij geeft bewust onjuiste informatie aan accountant
In de procedure speelde het volgende. Twee partijen zijn verwikkeld in de beëindiging van hun samenwerking. Besloten is dat de ene partij (de gedaagde in de procedure) de andere (de eiser) zal uitkopen. In verband met deze uitkoop van aandelen, hebben partijen opdracht gegeven aan een accountant om de prijs van de aandelen van de onderneming vast te stellen. Ten behoeve van deze opdracht heeft verweerder de accountant bewust – en zonder medeweten van eiser – onjuiste informatie over de waarde van enkele objecten verstrekt. Vervolgens heeft de accountant een concept rapport opgesteld met een waardevaststelling. Dit rapport is door partijen niet definitief goedgekeurd.
Vaststellingsovereenkomst ter beëindiging van geschil
Partijen hebben vervolgens om een einde te maken aan hun geschillen en juridische procedure een vaststellingsovereenkomst opgesteld waarin – onder meer – is geregeld dat verweerder de aandelen van eiser koopt tegen een bedrag van –na verrekening van diverse posten- € 1.500.000,-. Voorts is overeengekomen dat partijen geen rechten kunnen ontlenen aan voorgaande afspraken en overeenkomsten (waaronder de afspraak dat een accountant de prijs zou vaststellen).
Wijziging overeenkomst wegens dwaling
De advocaat van eiser heeft in een bodemprocedure wijziging van de vaststellingsovereenkomst gevorderd in die zin dat verweerder zal worden verplicht om nadere (af)koopsommen te voldoen. Eiser heeft daartoe een beroep op dwaling gedaan: bij het aangaan van de vaststellingsovereenkomst zou hij zijn uitgegaan van onjuiste informatie omdat verweerder de accountant bewust verkeerd heeft voorgelicht hetgeen heeft geleid tot een onjuiste waardering van de diverse bedrijfsobjecten.
Dwaling: onjuiste voorstelling van zaken
Zoals ook uit een recentelijk op dit blog besproken arrest bleek, dienen rechters zich in beginsel terughoudend op te stellen bij het wijzigen of ontbinden van een vaststellingsovereenkomst op grond van dwaling. De rechtsvraag die in cassatie voorligt is of het feit dat verweerder de accountant verkeerd heeft voorgelicht van belang is voor de dwaling ten aanzien van de vaststellingsovereenkomst. Het hof heeft overwogen dat dit niet van belang is nu de vaststellingsovereenkomst niet berustte op de bemoeienissen van de accountant of op de door hem bepaalde waardering. Het hof heeft het beroep op dwaling door de advocaat van appellant dan ook afgewezen.
Vernietiging overeenkomst wegens dwaling
De Hoge Raad denkt hier anders over. De omstandigheid dat partijen met betrekking tot een bepaalde kwestie in onzekerheid verkeren en te dien aanzien een vaststellingsovereenkomst sluiten, sluit een geslaagd beroep op dwaling ten aanzien van die overeenkomst niet uit. Dit geldt in het bijzonder indien sprake is van betrokkenheid van de wederpartij bij de dwaling door, in die geval, onjuiste informatie te verstrekken. Aan een geslaagd beroep op dwaling staat niet in de weg dat die inlichting niet rechtstreeks aan de dwalende partij is verstrekt of niet specifiek is verstrekt in verband met de overeenkomst ten aanzien waarvan het beroep op dwaling is gedaan. Dat de vaststellingsovereenkomst niet berustte op de bemoeienissen of waarderingen van de accountant, sluit niet uit dat eiser die overeenkomst kan hebben gesloten onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken die was gebaseerd op een inlichting van verweerder aan de accountant waarvan eiser door de rapportage van accountant heeft kennisgenomen.
