Een conflict tussen aandeelhouders is nooit prettig. Zeker niet als de aandeelhouders familie van elkaar zijn. In een familiebedrijf kunnen zakelijke en persoonlijke belangen soms door elkaar heen lopen. Maar ook in dat geval kan een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer een doorbraak forceren. Advocaat ondernemingsrecht Marco Guit bespreekt een uitspraak van de Ondernemingskamer waarin een aandeelhouder bezwaar maakte tegen de lage dividenduitkering.
Aandeelhouders in familiebedrijf
In deze zaak speelde het volgende. Aandeelhouder A, die de procedure bij de Ondernemingskamer startte, bezat een kwart van de aandelen in een familiebedrijf. De onderneming liep goed maar desondanks werden de dividenduitkeringen betrekkelijk laag gehouden. A was hier niet tevreden mee en wilde een grotere uitkering. Zijn voorstel hiertoe haalde echter geen meerderheid in de aandeelhoudersvergadering waarin ook de overige familieleden met aandelen waren vertegenwoordigd.
Verzoek OK vaststellen hogere dividenduitkering
Hij verzocht via een advocaat de Ondernemingskamer de dividendbesluiten van de onderneming te vernietigen en te bepalen dat er een hoger dividend zou worden uitgekeerd. In dat kader heeft er een onderzoek plaatsgevonden. Hieruit is naar voren gekomen dat er inderdaad slechts een beperkt gedeelte van het resultaat van de onderneming wordt uitgekeerd als dividend. Dit gevoerde dividendbeleid is -volgens de onderzoekers- niet noodzakelijk in het belang van de bedrijfsvoering of om de balansverhouding en liquide positie op orde te brengen. Ook is het niet nodig zoveel te reserveren voor toekomstige investeringen.
Doel reservering winst: waarborgen continuïteit bedrijf
De achtergrond van het dividendbeleid was de beoogde continuïteit van de onderneming voor de “volgende generatie”. Uitgangspunt was aanvankelijk een zeer beperkte dividenduitkering maar deze uitkering is later -op aandringen van A- toch aanzienlijk verhoogd. Niettemin is volgens de onderzoekers het belang van de aandeelhouder steeds ondergeschikt geweest aan de financiële positie van de onderneming en de bedrijfscultuur.
Uitgangspunt: aandeelhouders recht op winstuitkering
De Ondernemingskamer stelt voorop dat het in beginsel aan de algemene vergadering is om te bepalen of en hoeveel dividend er wordt uitgekeerd. In principe komt de winst toe aan de aandeelhouders maar kan er worden besloten om de winst (geheel of gedeeltelijk) te reserveren. Daarbij dient de vergadering wel het belang van een (minderheids)aandeelhouder bij uitkering af te wegen tegen het belang van de vennootschap en de wens van de andere aandeelhouders om tot reservering over te gaan. Loopt dit erg uit de pas, dan kan de Ondernemingskamer ingrijpen, zij het dat de Kamer het beleid slechts marginaal toetst.
OK: geen sprake van wanbeleid bij beperkte uitkering
De Ondernemingskamer is echter niet van mening dat in deze zaak het conservatieve dividendbeleid aan te merken valt als wanbeleid. Hoewel het onbeperkt -en zonder noodzaak- niet of in (zeer) beperkte mate uitkeren van dividend ongerechtvaardigd zal zijn, is het beleid van dit familiebedrijf niet onredelijk. De onderneming wil niet afhankelijk zijn van externe financieringen en heeft vanwege haar bijzondere karakter als familiebedrijf een redelijk belang bij behouden van continuïteit en een langere termijnvisie. Het belang van de onderneming bij de lage dividenduitkering weegt aldus groter dan het belang van A.
