Eigendomsvoorbehoud, zaaksvorming en pandrecht: AMS legt uit
Banken vestigen als zekerheid vaak een pandrecht op de voorraad van hun kredietnemers. In geval van wanbetaling kunnen zij zich dan verhalen op de voorraad van hun kredietnemer. Soms ontstaat er discussie over wat precies als voorraad moet worden beschouwd (en dus onder het pandrecht vallende) en wat niet. Die discussie komt met name voor als de kredietnemer van grondstoffen zelf producten maakt. Advocaat Thomas van Vugt bespreekt een illustratieve uitspraak over deze kwestie.
Bank wil pandrechten op voorraad kredietnemers uitoefenen
In deze kwestie speelde het volgende. Een bank heeft een vordering op een onderneming die zich bezighield met het telen van orchideeën. De bank had het krediet opgezegd en wilde haar pandrechten op de voorraad uitoefenen. Volgens de bank viel het plantmateriaal dat de kweker had ontvangen van haar leverancier onder haar pandrecht, omdat het eigendom van de kweker zou zijn geworden. De leverancier was ten aanzien van het plantmateriaal echter een rechtsgeldig eigendomsvoorbehoud overeengekomen en stelde zich op het standpunt dat het nog van haar was. De leverancier wilde het plantmateriaal op die grond gaan terugnemen. Ook zij was door de kweker namelijk niet betaald.
Bank start procedure vanwege botsend pandrecht
Hier was dus sprake van een botsend pandrecht van de bank en een eigendomsvoorbehoud van de leverancier. De bank startte een procedure en vorderde een verklaring voor recht dat de kweker eigenaar was geworden van het plantmateriaal en dat de bank om die reden gerechtigd was tot de verkoopopbrengst van dat plantmateriaal.
Wel of geen sprake van zaaksvorming?
De bank legde aan haar vordering ten grondslag dat de kweker verregaande kwekerswerkzaamheden had verricht en dat daardoor zou hebben te gelden dat de kweker door zaaksvorming eigenaar zou zijn geworden van het plantmateriaal. In dat geval zal het plantmateriaal immers onder het pandrecht van de bank vallen. Artikel 5:16 BW bepaalt namelijk dat indien iemand uit een of meerdere zaken een nieuwe zaak vormt, deze eigendom wordt van de eigenaar van de oorspronkelijke zaken. Dat heet zaaksvorming. De leverancier bracht daartegen in dat het door haar aan de kweker geleverde plantmateriaal in het kweekproces hetzelfde materiaal was gebleven. In optiek van de leverancier was er dus geen nieuwe zaak gevormd. In het geval dat de rechtbank dat standpunt zou huldigen, zou de leverancier het eigendomsvoorbehoud kunnen (blijven) uitoefenen.
Volgens rechter feitelijk geen sprake van zaaksvorming
De rechter diende in deze zaak dus eigenlijk een hele feitelijke knoop door te hakken. Was het geleverde plantmateriaal opgegaan in een nieuwe zaak of was het nog gewoon dezelfde zaak? Volgens de rechter was van doorslaggevende betekenis dat de werkzaamheden van de kweker er ten aanzien van het plantmateriaal op waren gericht om uitgroei te bevorderen. In wezen werd daardoor volgens de rechter echter feitelijk niets aan het wezen van het plantmateriaal veranderd. Volgens de rechter ontstond er dus geen nieuwe zaak met een nieuwe identiteit of naam.
Rechter: waardevermeerdering niet doorslaggevend
De bank betoogde nog dat de werkzaamheden van de kweker waardevermeerderend was geweest. Ten aanzien van dat argument overwoog de rechtbank dat waardevermeerdering iets wezenlijks anders is dan het ontstaan, de vorming van een nieuw zaak. Volgens de rechter was het plantmateriaal dus geen nieuwe zaak geworden. Om die reden was het geen eigendom geworden van de kweker en viel het dus niet onder het pandrecht van de bank. De bank kon zich voor haar vordering dus niet op het plantmateriaal verhalen.
