In incassozaken werpen debiteuren regelmatig het verweer op dat de crediteur bij de verkeerde partij aanklopt. Niet de debiteur in privé maar de vennootschap zou aansprakelijk zijn voor de betaling. In dat kader rijst de vraag hoeveel onderzoek een contractspartij bij het aangaan van een overeenkomst moet doen naar de juridische hoedanigheid van zijn wederpartij. Advocaat verbintenissenrecht en huurrecht Thomas van Vugt legt uit.
Huurovereenkomst met eenmanszaak
In een recent huurgeschil speelde het volgende. Verhuurder had een (onder)huurovereenkomst gesloten. De huurder was volgens de tekst van de overeenkomst “De heer X, woonachtig te (adres X) zaakdrijvende onder de naam ‘x bedrijf’ [ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer (x nummer).”
Verkeerde partij gedagvaard?
Wegens een huurachterstand had de advocaat van de verhuurder X gedagvaard. X voerde aan dat niet hij maar zijn bedrijf de huurder was. Dit bedrijf, een besloten vennootschap, was ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer dat ook in het huurcontract stond vermeld.
Vaststelling identiteit huurder
De kantonrechter gaat hier niet in mee en veroordeelt X tot betaling van de huurachterstand. In hoger beroep voert X aan dat de kantonrechter had moeten vaststellen dat de BV de huurder was en niet X in privé.
Kribbebijter arrest
Het hof haalt het Kribbebijter-arrest aan (HR 11 maart 1977, NJ 1977/521). In dit arrest ging het over de vraag wanneer iemand bij het sluiten van een overeenkomst in eigen naam als wederpartij is opgetreden of als vertegenwoordiger van een rechtspersoon. Dit hangt ten eerste af af van de verklaringen die hij hierover tegen zijn contractspartij heeft gedaan. Daarnaast is relevant wat de contractspartij over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden.
Contractuele tekst leidend
In deze zaak heeft X over zijn hoedanigheid verklaard in het contract. Het hof neemt het contract dan ook als uitgangspunt. Uit de tekst mocht verhuurder afleiden dat X haar huurder was, en niet één van de vennootschappen van X. Het hof neemt hierbij in overweging dat X als huurder in het contract staat genoemd. Niet de BV. Dat in het contract wel het KvK-nummer van de BV staat vermeld, maakt dit niet anders.
Eenmanszaak of BV?
De verhuurder mocht er namelijk vanuit gaan dat het contract met de heer X was gesloten en dat het KvK-nummer betrekking had op die eenmanszaak (welke naderhand een BV blijkt te zijn). De aanduiding ‘zaakdrijvende onder’ wordt immers gebruikt om aan te geven dat iemand een eenmanszaak drijft. Bovendien wijzen de verdere bewoordingen waarmee in de overeenkomst de persoon van de huurder wordt beschreven er ook op dat het gaat om een natuurlijk persoon (en niet om een rechtspersoon). Zo staat er dat de huurder woonachtig is op een bepaald adres.
Advocaat huurrecht Amsterdam
Van andere verklaringen en/of gedragingen die doen vermoeden dat X het contract namens de besloten vennootschap ondertekende is niet gebleken. De verhuurder hoefde hierop niet bedacht te zijn en had dus ook geen plicht om het KvK nummer te controleren. X wordt als huurder aansprakelijk gehouden voor de huurachterstand.
