Bij uitleg contract gaat het om ‘werkelijke bedoeling’ partijen

Het hof Amsterdam heeft in een recent arrest overwogen dat bij de uitleg van een overeenkomst rekening moet worden gehouden met de werkelijke bedoeling die partijen daarbij hadden. Advocaat Thomas van Vugt gaat in op de uitleg van overeenkomsten en bespreekt de zaak.

Contractovername en kredietfaciliteit

Een groep vennootschappen (de “Groep”) had verschillende kredietfaciliteiten bij twee Nederlandse banken, voor een totaalbedrag van ruim € 21 miljoen. Van dit bedrag was € 1.1 miljoen gereserveerd als bankgarantie voor een schuld die de Groep aan een buitenlandse bank had.

De Nederlandse banken droegen in 2013 de hele kredietfaciliteit over aan de nieuwe aandeelhouder van de Groep. Bij deze contractovername spraken de Nederlandse banken af dat als op de overdrachtsdatum zou blijken dat de totale schuld minder dan € 21 miljoen zou zijn, de Groep het verschil als krediet mag gebruiken en kan opnemen.

Lagere schuld buitenlandse bank

Uiteindelijk bleek de schuld van de Groep aan de buitenlandse bank een stuk lager te zijn. De schuld bedroeg geen € 1.1 miljoen, maar ongeveer € 850.000. De Groep en de aandeelhouder vonden dat dit verschil hun toekwam en vorderden dat de Nederlandse banken dit verschil aan hun uitbetaalden.

Uitleg van overeenkomsten

Sinds het Haviltex-arrest van de Hoge Raad is het bij de uitleg van overeenkomsten naar Nederlands recht vaste prik dat niet alleen de letterlijke tekst van het contract wordt meegewogen. De Hoge Raad bepaalde kort gezegd dat náást de tekst van de overeenkomst, ook de bedoelingen van partijen bij die overeenkomst van belang zijn. Daarbij moet worden gelet op alle betrokken, relevante omstandigheden.

Commerciële handelscontracten

De Haviltex-norm is in de jaren ontwikkeld. Zo is in de rechtspraak aangenomen dat bij grote, commerciële contracten waarbij de partijen zijn begeleid door juristen een omstandigheid kan zijn om méér aandacht te besteden aan wat de partijen op schrift hebben gesteld.

Werkelijke bedoeling van partijen

Het hof Amsterdam erkende impliciet dat het overnamecontract voor meerdere interpretaties vatbaar was en zocht daarom naar de ‘werkelijke bedoeling van partijen.’ Hierbij speelde volgens het hof mee dat de Groep, de aandeelhouder en de Nederlandse banken voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst geregeld met elkaar hebben gemaild en onderhandeld.

Volgens het hof bleek uit de e-mails dat de totale schuld van € 21 miljoen een maximum betrof, dat in de verhouding tussen de betrokken partijen (de Groep, de aandeelhouder en de Nederlandse banken) niet afhankelijk was van wat de buitenlandse bank daadwerkelijk van de Groep te vorderen zou hebben. Dat de buitenlandse bank uiteindelijk een lagere vordering op de Groep had, was voor de uitleg van het overnamecontract dus niet relevant. Het hof wees daarom de vordering van de Groep en de aandeelhouder af.

Begeleiding bij contracteren en procederen

Bij de uitleg van contracten is niet alleen de tekst van de overeenkomst relevant, maar ook de intenties die de partijen daarbij hadden. Alle relevante omstandigheden moeten daarom bij de uitleg van een overeenkomst worden betrokken.

Heeft u vragen over contracteren of procederen in Nederland? De advocaten van AMS Advocaten hebben vele jaren ervaring en staan u graag te woord!