“We have a deal” was géén deal: geen koopovereenkomst door onvolledige afspraken

In een recente uitspraak van de Rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2025:7289), vandaag gepubliceerd, werd geoordeeld dat de mededeling “we have a deal” tijdens onderhandelingen over een vastgoedtransactie niet automatisch betekent dat er een bindende koopovereenkomst tot stand is gekomen. Volgens de rechtbank ontbrak het aan overeenstemming over de essentialia van de transactie. De vorderingen van de kopers werden daarom afgewezen. Advocaat vastgoedrecht Thomas van Vugt bespreekt deze opmerkelijke zaak.

Achtergrond: onderhandelingen over vastgoed via aandelentransactie

Partijen onderhandelden sinds september 2023 over de verkoop van een bedrijfspand in Rotterdam. De transactie zou uiteindelijk worden vormgegeven als een aandelentransactie: de kopende partij zou de aandelen overnemen in de vennootschap die eigenaar was van het pand. In april 2024 schreef de verkoper: “we have a deal”. De koper stelde zich vervolgens op het standpunt dat hiermee een bindende koopovereenkomst tot stand was gekomen.

Mededeling “we have a deal” onvoldoende

De rechtbank oordeelde dat deze mededeling, hoewel optimistisch van toon, niet automatisch betekent dat er volledige overeenstemming is over alle essentiële onderdelen van de overeenkomst. Partijen waren het eens over de koopsom en de structuur (een aandelentransactie), maar andere belangrijke zaken als fiscale afspraken, zekerheidsstellingen, en de identiteit van de uiteindelijke koper waren nog onderwerp van discussie. De verkoper had bovendien duidelijk gemaakt dat goedkeuring van een investeringscommissie nodig was.

Geen overeenkomst zonder overeenstemming over essentialia

Volgens vaste rechtspraak ontstaat een overeenkomst pas wanneer over alle essentialia overeenstemming is. De rechtbank concludeerde dat hier geen sprake van was. Ook het beroep van de kopers op gerechtvaardigd vertrouwen of een beroep op onrechtmatige afbreking van onderhandelingen slaagde niet. In de intentieverklaring (LOI) hadden partijen namelijk expliciet opgenomen dat er geen juridische binding zou zijn voordat een definitieve overeenkomst was gesloten.

Gevolgen: geen koop, geen schadevergoeding

Doordat geen overeenkomst tot stand was gekomen, wees de rechtbank alle vorderingen van de kopers af. Ook hun subsidiaire vordering tot schadevergoeding op grond van toerekenbare tekortkoming werd verworpen. De kopers werden hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten van bijna € 10.000.

Les: wees zorgvuldig bij precontractuele communicatie

Deze uitspraak benadrukt het belang van duidelijke en volledige afspraken bij vastgoedtransacties. Zelfs als de hoofdzaken van een deal lijken te zijn afgesproken, kan het ontbreken van overeenstemming over andere aspecten – zoals zekerheden en fiscale afhandeling – betekenen dat er toch nog géén bindende overeenkomst tot stand is gekomen. Een e-mail met “we have a deal” is dan juridisch gezien onvoldoende.