“We have a deal” was géén deal: geen koopovereenkomst door onvolledige afspraken

In een recente uitspraak van de Rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2025:7289), vandaag gepubliceerd, werd geoordeeld dat de mededeling “we have a deal” tijdens onderhandelingen over een vastgoedtransactie niet automatisch betekent dat er een bindende koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst tot stand is gekomen. Volgens de rechtbank ontbrak het aan overeenstemming over de essentialia van de transactie. De vorderingen van de kopers werden daarom afgewezen. Advocaat vastgoedrecht Thomas van Vugt bespreekt deze opmerkelijke zaak.

Achtergrond: onderhandelingen over vastgoed via aandelentransactie

Partijen onderhandelden sinds september 2023 over de verkoop van een bedrijfspand in Rotterdam. De transactie zou uiteindelijk worden vormgegeven als een aandelenoverdracht De verkoop van aandelen
» Meer over aandelenoverdracht aandelentransactie: de kopende partij zou de aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen overnemen in de vennootschap die eigenaar was van het pand. In april 2024 schreef de verkoper: “we have a deal”. De koper stelde zich vervolgens op het standpunt dat hiermee een bindende koopovereenkomst tot stand was gekomen.

Mededeling “we have a deal” onvoldoende

De rechtbank oordeelde dat deze mededeling, hoewel optimistisch van toon, niet automatisch betekent dat er volledige overeenstemming is over alle essentiële onderdelen van de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst. Partijen waren het eens over de koopsom en de structuur (een aandelentransactie), maar andere belangrijke zaken als fiscale afspraken, zekerheidsstellingen, en de identiteit van de uiteindelijke koper waren nog onderwerp van discussie. De verkoper had bovendien duidelijk gemaakt dat goedkeuring van een investeringscommissie nodig was.

Geen overeenkomst zonder overeenstemming over essentialia

Volgens vaste rechtspraak ontstaat een overeenkomst pas wanneer over alle essentialia overeenstemming is. De rechtbank concludeerde dat hier geen sprake van was. Ook het beroep van de kopers op gerechtvaardigd vertrouwen of een beroep op onrechtmatige afbreking van onderhandelingen slaagde niet. In de intentieverklaring Een schriftelijke verklaring tussen partijen waarin zij hun intentie om een nadere overeenkomst te sluiten vastleggen.
» Meer over intentieverklaring intentieverklaring (LOI) hadden partijen namelijk expliciet opgenomen dat er geen juridische binding zou zijn voordat een definitieve overeenkomst was gesloten.

Gevolgen: geen koop, geen schadevergoeding

Doordat geen overeenkomst tot stand was gekomen, wees de rechtbank alle vorderingen van de kopers af. Ook hun subsidiaire vordering tot schadevergoeding op grond van toerekenbare tekortkoming Alle gevallen waarin hetgeen de schuldenaar verricht in enig opzicht achter blijft bij hetgeen de verbintenis vergt, ongeacht of deze handelwijze de schuldenaar toerekenbaar is of niet.
» Meer over tekortkoming tekortkoming werd verworpen. De kopers werden hoofdelijke aansprakelijkheid schuldenaren gezamenlijk aansprakelijk voor een en dezelfde schuld. Betaling van de een werkt bevrijdend voor de ander, jegens de schuldeiser.
» Meer over hoofdelijke aansprakelijkheid hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten van bijna € 10.000.

Les: wees zorgvuldig bij precontractuele communicatie

Deze uitspraak benadrukt het belang van duidelijke en volledige afspraken bij vastgoedtransacties. Zelfs als de hoofdzaken van een deal lijken te zijn afgesproken, kan het ontbreken van overeenstemming over andere aspecten – zoals zekerheidsrecht Zakelijke rechten die strekken tot ter zekerheid van een vordering, zoals pand en hypotheek.
» Meer over zekerheidsrecht zekerheden en fiscale afhandeling – betekenen dat er toch nog géén bindende overeenkomst tot stand is gekomen. Een e-mail met “we have a deal” is dan juridisch gezien onvoldoende.