Vordering tot uittreding toegewezen zonder aanwijzing waarderingsdeskundige

In een recent gepubliceerde uitspraak veroordeelde de rechtbank Noord-Holland een van twee in onmin levende aandeelhouders tot verplichte overname van aandelen van de ander. De rechtbank stelde daarbij zelf de te betalen koopsom vast zonder daarvoor een deskundige aan te wijzen, hetgeen ongebruikelijk is. Advocaat Ondernemingsrecht Onno Hennis licht de uitspraak toe.

Achtergrond

In deze zaak was een aandeelhoudersconflict ontstaan tussen partij A – die 80% van de aandelen hield en bestuurder was van de vennootschap – en partij B – die 20% van de aandelen hield en geen bestuurder was.

Beknelde aandeelhouder

Vanwege het conflict had aandeelhouder B geen vertrouwen meer in de samenwerking en wilde zijn aandelen verkopen aan aandeelhouder A. Tussen partijen was echter geen aandeelhoudersovereenkomst gesloten ingevolge waarvan partijen op basis van van tevoren gemaakte afspraken tot afwikkeling van hun rechtsrelaties zouden kunnen komen. De wet biedt echter voor dit soort situaties een oplossing.

Geschillenregeling

Immers, de aandeelhouder die door gedragingen van een andere aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan een zogenaamde uittredingsvordering instellen. Die vordering komt er in wezen op neer dat de andere aandeelhouder(s) worden verplicht om de aandelen van de uittredende aandeelhouder over te nemen tegen een nader te bepalen prijs.

Gronden voor uittreding

Voor een succesvolle uittredingsvordering kan men denken aan het ‘uitroken’ van een minderheidsaandeelhouder door lange tijd geen dividend uit te keren, terwijl de management fees van de directeur-grootaandeelhouder steeds worden verhoogd. Ook situaties van een tegenstrijdig belang kunnen onder omstandigheden een grond vormen voor een uittreding. Dit geldt te meer, als de meerderheidsaandeelhouder niet bereid blijkt een minderheidsaandeelhouder vrijwillig uit te kopen.

Zaklamp op achterhoofd

Aanleiding voor het conflict was een fysiek incident tussen beide aandeelhouders. Na dit conflict is het contact – zowel zakelijk, als privé – ernstig bekoeld. Grootaandeelhouder A informeert zijn medeaandeelhouder helemaal niet meer over de gang van zaken binnen de vennootschap, laat na aflossingen en rentebetalingen te doen op de lening en stelt ook geen jaarrekeningen op.

Toewijzing vordering

Deze omstandigheden vormen voor de rechtbank reden om de uittredingsvordering toe te wijzen. Daar komt ook bij dat aandeelhouder B een koper had gevonden voor (een deel van) zijn aandelen, maar gezien de blokkeringsregeling kon hij deze niet vrij overdragen, maar moest hij deze aanbieden aan aandeelhouder A. Deze stelde dat hij de aandelen niet kon overnemen en dat de statuten voorschreven dat er eerst een waardebepaling moest worden gedaan. De (vrijwillige) verkoop liep dus op niets uit.

Rechter bepaalt prijs zelf

Opvallend aan de uitspraak is dat de rechter de koopprijs zelf vaststelt. De wet biedt daarvoor de mogelijkheid, maar het is gebruikelijk dat een rechter een waarderingsdeskundige aanwijst om de koopprijs bindend vast te stellen. In dit geval werd de koopprijs gelijk gesteld op de oorspronkelijke investering van aandeelhouder B bij uitgifte van de aandelen.

AMS Advocaten: hulp bij aandeelhoudersgeschillen

Heeft u een geschil met uw zakelijke partner(s)? Bent u een beknelde aandeelhouder? Neem dan contact op met onze specialisten. Wij hebben jarenlange ervaring met het begeleiden van cliënten bij dit soort trajecten.