Recent bepaalde de Rechtbank Gelderland dat een aandeelhouder mocht uittreden. De andere aandeelhouder is verplicht zijn aandelen over te nemen. De koopprijs zal worden bepaald door een deskundige. Advocaat Lennard Noordzij licht toe.
Partijen
Mecus is een projectontwikkelaar. Helisa is actief binnen de aannemersbranche. In 2012 zijn Mecus en Helisa gaan samenwerken in de nieuwe onderneming X, die zich zou richten op de exploitatie en ontwikkeling van onroerend goed. Mecus zou omzet genereren en Helisa zou haar aannemerskennis inbrengen. Mecus houdt 33% van de aandelen in X, Helisa 67%. Zij waren in het begin beiden statutair bestuurder. Later was alleen Helisa dat nog.
Geschil
De laatste jaren gaat het financieel slechter met X. Op diverse projecten wordt verlies geleden. Op enig moment spreken partijen af dat zij ieder hun eigen weg gaan. In mei 2020 ontvangen de aandeelhouders Mecus en Helisa de concept jaarrekening over 2019 van de accountant. Over de inhoud van die jaarrekening worden partijen het niet eens. Daarna biedt Mecus haar aandelen aan Helisa aan tegen een prijs gelijk aan 33% van het eigen vermogen van X. Helisa wijst dit aanbod af. Vervolgens verzoekt Mecus aan Helisa op basis van de statuten een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om onder meer de jaarrekening over 2019 te bespreken. Helisa doet dat niet.
Uittredingsvordering
In deze procedure vordert Mecus dat Helisa verplicht wordt haar aandelen in X over te nemen voor een door een deskundige te bepalen prijs. De wet bepaalt dat de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen. Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf. De vordering tot uittreding kan pas worden ingesteld als ook is gebleken dat de gedaagde aandeelhouder niet bereid is vrijwillig de aandelen – voor een reële prijs – over te nemen.
Alleen een verstoorde verhouding is in het algemeen eveneens onvoldoende om tot toewijzing van de uittredingsvordering te komen. Allerlei gedragingen van de medeaandeelhouder(s) of de vennootschap kunnen leiden tot toewijzing van de vordering tot uittreding. Het hoeft daarbij niet noodzakelijk om misdragingen van medeaandeelhouders te gaan en evenmin om gedragingen die in de hoedanigheid van aandeelhouder zijn verricht. Iedere gedraging die ervoor zorgt dat de rechten of belangen van de andere aandeelhouder worden geschaad kan in aanmerking worden genomen. De omstandigheden van het geval zijn beslissend. Als uitgangspunt voor de waardering door een deskundige geldt dat de te benoemen deskundige de waarde van de aandelen moet vaststellen op grond van de waarde in het economisch verkeer.
Oordeel rechtbank
De rechtbank geeft Mecus gelijk. Dit omdat Helisa niet meewerkte aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, terwijl zij daar wel op grond van de statuten toe verplicht was. Ook is de jaarrekening over 2019 nooit in een algemene vergadering van aandeelhouders besproken en vastgesteld. Dit terwijl uit het handelsregister blijkt dat de jaarrekening wel is vastgesteld. Dus heeft Helisa de jaarrekening laten deponeren als ware het een vastgestelde jaarrekening, terwijl dat niet het geval was. Dat betekent volgens de rechtbank dat Mecus zodanig in haar belang is geschaad, dat van haar in redelijkheid niet kan worden verlangd dat zij aandeelhouder blijft in X. Een deskundige gaat nu de aandelen waarderen en ook beoordelen of er sprake is van een waardedaling sinds een september 2019. Vervolgens zal de rechter beoordelen of die waardedaling voor rekening van Helisa komt. Ook gaat de rechtbank nog beoordelen of Mecus recht heeft op een billijke verhoging van de koopprijs, gezien de handelingen van Helisa.
