Ruzie tussen aandeelhouders, wat kan de Ondernemingskamer doen?
Twee broers vragen de Ondernemingskamer hun vader te laten schorsen als bestuurder. De procedure om een doorbraak tussen aandeelhouders te forceren heet een enquêteprocedure. Is er grond voor de Ondernemingskamer om in te grijpen? En wordt de vader geschorst? Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma legt uit
Vader meerderheidsaandeelhouder en enige bestuurder
De indirecte aandeelhouders van Setay B.V., een onderneming op het gebied van snijden en bewerken van schuim ten behoeve van de productie van matrassen, zijn twee broers en hun vader. De vader houdt 51% van de aandelen, de broers beide 24,5%. De vader is naast meerderheidsaandeelhouder tevens enig bestuurder van Setay B.V.
Bedrijf ontoegankelijk gemaakt voor meerderheidsaandeelhouder
In het voorjaar van 2017 hebben partijen ruzie gekregen waarbij een van de zonen aangifte van mishandeling heeft gedaan. Hierop hebben de zonen alle codes van het bedrijfsgebouw gewijzigd, zodat het bedrijfsgebouw direct ontoegankelijk is geworden.
Verzoekschrift Ondernemingskamer: schors vader als bestuurder
Nadien heeft de vader geprobeerd de aandelenoverdracht waardoor de broers aandeelhouder in Setay B.V. zijn geworden terug te draaien. Op 3 oktober 2017 hebben de broers een verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingskamer met het verzoek om een onderzoek te bevelen naar het beleid en gang van zaken binnen Setay, de vader te laten schorsen als bestuurder, de broers als gezamenlijk bevoegde bestuurder te benoemen en de vader het stemrecht van de aandelen te ontnemen.
Vader: ‘Zijn de broers wel aandeelhouder?’
De vader stelt zich echter op het standpunt dat de broers ‘hoogstwaarschijnlijk’ geen aandeelhouder zijn geworden, en daardoor nimmer een verzoek bij de Ondernemingskamer hebben mogen indienen. Enkel personen of entiteiten die een bepaald belang hebben in een vennootschap, mits aan de voorwaarden wordt voldaan, mogen namelijk een dergelijk verzoek indienen. Hierbij kan worden gedacht aan een belang zoals aandelen of certificaten.
Ondernemingskamer onderzoekt grond voor enquêteprocedure
De Ondernemingskamer komt in ieder geval tot de conclusie dat de broers aan de ene kant en hun vader aan de andere kant zo’n heftige ruzie hebben dat zij als aandeelhouder ervoor zorgen dat er sprake is van een impasse. Omdat de vennootschap door deze ruzie schade wordt toegebracht oordeelt de Ondernemingskamer dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen. Aangezien deze twijfel de drempel is om een onderzoek te gelasten, is deze drempel gehaald en wordt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen Setay gelast.
Ondernemingskamer stelt bestuurder met doorslaggevende stem aan
Ook treft de Ondernemingskamer maatregelen om de impasse te doorbreken. Een bestuurder met doorslaggevende stem wordt bij wijze van onmiddellijke voorziening door de Ondernemingskamer aangesteld. Ook wordt deze bestuurder een taak meegegeven: het proberen te realiseren van een schikking tussen partijen.
Advocaat bij aandeelhoudersgeschillen
Bovenstaande kwestie toont de slagkracht aan van een procedure bij de Ondernemingskamer. Komt de vennootschap vanwege ruzie met aandeelhouders in gevaar? Dan is de Ondernemingskamer de instantie die een doorbraak kan forceren. De advocaten van AMS kunnen u bij een dergelijke procedure terzijde staan.
