In een recente beschikking grijpt de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam in bij Stichting Katholieke Universiteit (SKU). SKU is houder van – onder andere – alle aandelen in Radboud University Holding B.V. (Radboud Universiteit) en UMC St Radboud Holding B.V. (Radboud UMC) en functioneert feitelijk als toezichthouder van de universiteit. Het bestuur van SKU lag al enkele jaren in de clinch met de Bisschoppenconferentie over de benoeming van nieuwe bestuurders.
Achtergrondprocedure
De aanleiding voor deze enquêteprocedure is een geschil tussen het bestuur van SKU en de Nederlandse Bisschoppenconferentie over het recht van die laatste om bestuurders van SKU te benoemen. Van oudsher heeft de Bisschoppenconferentie dit recht, dat in de statuten van SKU is neergelegd. De Bisschoppenconferentie wil echter vanaf juni 2014 een aantal door de SKU voorgedragen bestuursleden niet benoemen, omdat deze onvoldoende katholiek zouden zijn. Hierdoor is er al sinds 2016 een openstaande vacature en vervullen een aantal bestuursleden inmiddels tegen hun zin een derde termijn.
Een andere reden voor de impasse tussen SKU en de Bisschoppenconferentie, is onenigheid over de herstructurering van de Universiteit, die – kort gezegd – zou moeten resulteren in een splitsing van Radboud Universiteit en het Radboud UMC. Hiervoor wil de SKU haar statuten wijzigen, wat alleen kan met medewerking van de Bisschoppenconferentie.
Verzoekschrift
Bij verzoekschrift van 18 maart 2020 heeft SKU de Ondernemingskamer verzocht een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van SKU in de periode vanaf 1 januari 2014. Ook verzocht SKU de Ondernemingskamer om bij wijze van onmiddellijke voorzieningen het bestuur van SKU de bevoegdheid te geven om zonder goedkeuring van de Bisschoppenconferentie bepaalde besluiten te nemen en de statuten te wijzigen, zodat de herstructurering kon worden vormgegeven. Op het verzoekschrift is door de Bisschoppenconferentie gereageerd met een verweerschrift waarna de mondelinge behandeling op 11 juni 2020 heeft plaatsgevonden.
Oordeel Ondernemingskamer
De Ondernemingskamer oordeelt dat de impasse rond de benoeming van bestuurders die sinds 2014 bestaat een gegronde reden is om aan een juiste gang van zaken te twijfelen. Daarbij overweegt zij dat een adequate samenstelling van het bestuur van zwaarwegend publiekelijk belang is, omdat het als raad van toezicht functioneert van de Radboud Universiteit en het Radboud UMC, deze instellingen een maatschappelijke functie hebben en overwegend worden gefinancierd uit publieke en collectieve middelen.
De Ondernemingskamer beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van SKU over de periode vanaf 1 januari 2014 en bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:
- dat het bestuur van SKU in afwijking van de statuten exclusief bevoegd is tot benoeming en ontslag van bestuurders van SKU en tot benoeming van de voorzitter van het bestuur;
- dat het bestuur van Stichting Katholieke Universiteit in afwijking van de statuten bevoegd is om (zonder goedkeuring van de Nederlandse Bisschoppenconferentie) te besluiten tot de herstructurering en deze vorm te geven zoals dat aan de Ondernemingskamer is voorgelegd.
Conclusie
Deze beschikking laat nog maar eens zien in welke mate de Ondernemingskamer bevoegd is in te grijpen bij rechtspersonen. De gang naar de Ondernemingskamer kan als zodanig in veel ondernemingsrechtelijke geschillen het breekijzer vormen. Onze ondernemingsrecht-advocaten hebben hier veel ervaring mee. Voor verdere informatie over corporate litigation (waaronder impasses binnen het bestuur van een stichting of vennootschap en aandeelhoudersgeschillen) kunt u contact opnemen met ons advocatenkantoor.
