opheffing vennootschap onder firma (vof)

Het opheffen van een VOF

De VOF is een ondernemingsvorm waarbij twee of meer (rechts)personen onder gemeenschappelijke naam een onderneming drijven. Deze samenwerking geschiedt op basis van een vennootschapscontract. De VOF wordt in beginsel beëindigd door opzegging van een of meerdere vennoten. Als alle vennoten na de opzegging de VOF willen opheffen, dan zal de VOF moeten worden vereffend en de gemeenschap verdeeld. Hoe gaat de vereffening van een VOF in zijn werk?

Vereffening na opzegging

Allereerst dient er een eindoverzicht van het vermogen van het bedrijf (eindbalans) te worden opgemaakt. Het belangrijkste geschil(punt) bij de vereffening is de waardering van de gemeenschap die verdeeld moet worden. Hierover zijn vaak bepalingen opgenomen in de vennootschapsovereenkomst. Met name de vastlegging van aspecten zoals de (wijze van) waardering van de VOF en de peildatum van de waardering is essentieel. Als er niets schriftelijk is overeengekomen dan zijn partijen aangewezen op de wettelijke regels voor verdeling van een gemeenschap.

Goodwill waardering

Tot het vermogen van de vennootschap kan ook (niet geactiveerde) goodwill behoren; een lopende onderneming is in de regel immers meer waard dan haar eigen vermogen (het actuele saldo van bezittingen minus schulden). Over de waardering van goodwill kunnen in de VOF-overeenkomst afspraken gemaakt worden. Zijn die er niet, en worden partijen het niet eens over de waardering van de goodwill, dan zal de rechter die over de verdeling beslist in de regel een deskundige aanwijzen om ook de goodwill te waarderen.

Verdeling gemeenschappelijk goed

In de wet is bepaald dat iedere deelgenoot te allen tijde verdeling van een gemeenschappelijk goed kan vorderen. Bij de verdeling dienen de deelgenoten zich te gedragen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid.

Geschil verdeling gemeenschap

Als de vennoten er onderling niet uitkomen, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij, de wijze van verdeling vaststellen (artikel 3:185 BW). De rechter wijst daartoe meestal een deskundige aan maar hij kan ook zelf de verdeling vaststellen.

Uittreding vennoot

Het kan ook voorkomen dat na opzegging de andere vennoot/vennoten besluit(en) de onderneming voort te zetten. In dat geval heeft de uittredende vennoot recht op vergoeding voor de waarde van zijn aandeel. Dit noemt men ook wel onderbedeling: de uittredende vennoot krijgt bij de verdeling van het vermogen geen goederen toegedeeld, en moet daarvoor in geld worden gecompenseerd.

Vaststellingsovereenkomst bij beëindiging VOF

Bij een opheffing van een VOF komen dus veel zaken kijken. Het is aan te raden de afspraken die tijdens de afwikkeling worden gemaakt schriftelijk vast te leggen. De waarde en de verdeling van de gemeenschap, de afwikkeling van lopende contractuele verplichtingen en de overdracht van intellectuele eigendomsrechten. Ook als de VOF door de andere vennoot of vennoten wordt voortgezet, biedt een vaststellingsovereenkomst uitkomst. In dat geval zal de uittredende vennoot een vrijwaringsclausule willen opnemen waardoor hij gevrijwaard wordt van toekomstige aanspraken op de VOF en zijn (ex-)vennoten.