Dossier flex-BV

Dossier flex-BV

De komst van de flex-BV houdt een totale vernieuwing van het Nederlandse vennootschapsrecht in. Het wetsvoorstel is op 12 juni 2012 aangenomen in de Eerste Kamer en is op 1 oktober 2012 in werking treden.

Actualiteiten flex-BV

  • 12 juni 2012
    De Eerste Kamer heeft vanmiddag het wetsvoorstel voor de invoering van de Flex-BV als een hamerstuk aangenomen. De inwerkingtreding werd bepaald op 1 oktober 2012.
  • 30 mei 2012
    Op 29 mei 2012 heeft de Eerste Kamercommissie voor Veiligheid en Justitie de nadere memorie van antwoord ontvangen. Daaruit blijkt dat de minister van Justitie vertrouwen heeft in de acceptatie het te moderniseren bv-recht door de praktijk. Hij benadrukt het in principe vrijblijvende karakter en lijkt nog steeds te mikken op inwerkingtreding per 1 juli 2012. 
  • 8 mei 2012
    De Eerste Kamer heeft besloten geen enkel wetsvoorstel, dus ook niet het wetsvoorstel voor de invoering van de flex-BV, controversieel ter verklaren. Dat betekent dat de kans groot is dat de flex-BV per 1 juli 2012 wordt ingevoerd.
  • 26 april 2012
    Op 8 mei 2012 zal vermoedelijk bekend worden of het wetsvoorstel voor de invoering van de flex- B.V. controversieel zal worden verklaard. De behandeling van controversieel verklaarde wetsvoorstellen wordt  opgeschort tot dat er een nieuw kabinet is. Van niet controversieel verklaarde wetsvoorstellen zet de Eerste Kamer de behandeling voort. Indien het wetsvoorstel niet controversieel verklaard wordt, kan de wetgeving nog op 1 juli in werking treden, mits de minister van Veiligheid en Justitie spoedig antwoordt op de vragen uit de Eerste Kamer.
  • 24 april 2012
    De Koninkijke Notariele Beroepsorganisatie (KNB) heeft, vooruitlopend op de invoering van de flex-BV, een model-akte voor de kleine flex-BV ontworpen. Het KNB beoogt hiermee (potentiële) ondernemers in het MKB en ZZP´ers de mogelijkheid te bieden om snel en goedkoop een bv op te richten. Ondernemen vanuit een BV biedt, met name vanuit aansprakelijkheidsoogpunt, vele voordelen ten opzichte van persoonlijke ondernemingsvormen, zoals de eenmanszaak en de Vennootschap onder Firma.
  • 17 april 2012
    Op 17 april 2012 is het nader voorlopig verslag van de vaste Kamercommissie voor veiligheid en justitie gepubliceerd. De fracties van het CDA, de VVD, D66 en de ChristenUnie hebben diverse (nadere) vragen gesteld. Met name op het gebied van het uitkeringsbesluit, bestuursaansprakelijkheid en de bescherming van schuldeisers is een aantal uitgebreide vragen gesteld. Verwezen zij naar het verslag. Gelet op een aantal implementatievraagstukken die rezen is mede gevraagd of de beoogde invoeringsdatum van 1 juli nog als realistisch wordt gezien. De nadere memorie van antwoord – de reactie van de minister – wordt rond 15 mei a.s. verwacht.

De belangrijkste wijzigingen

Het huidige Nederlandse BV-recht stamt uit de jaren ’70. De ouderwetse BV is – zeker vergeleken met rechtsvormen in omliggende landen – weinig flexibel, en onderworpen aan veel regels. Zo moet een BV bij oprichting nog een minimumkapitaal hebben van €18.000,-, en moeten de statuten van de besloten vennootschap een blokkeringsregeling of een aanbiedingsregeling bevatten. Dit soort vereisten worden vaak omzeild met “kasrondjes” en aandeelhoudersovereenkomsten.

Oprichting van de BV
Het is eenvoudiger en laagdrempeliger geworden om een BV op te richten. Het minimumkapitaal van € 18.000, de verplichte bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura zijn afgeschaft.

Veel meer flexibiliteit bij inrichting van de BV
De flex-BV kan zeer flexibel worden ingericht. Anders dan voorheen, kent de flex-BV aandelen zonder winstrecht of  stemrecht, is de rol van certificaathouders meer verankerd in de wet, en zijn er meer flexibele mogelijkheden bij het benoemen van het bestuur. Allerlei ouderwetse vormvereisten zijn afgeschaft. Zo is het vergemakkelijkt om op moderne wijze te vergaderen: aandeelhoudersvergaderingen hoeven niet meer per se te worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap is gevestigd.

Afschaffing van de blokkeringsregeling
Aandeelhouders kunnen er voortaan voor kiezen de overdracht van aandelen geheel niet te beperken. Ook de mogelijkheden omtrent prijsbepaling zijn aanmerkelijk verruimd. In de statuten van de flex-BV kunnen een andere vorm van prijsbepaling worden opgenomen dan waardering door onafhankelijke deskundigen. De wijze van prijsvorming dient objectief bepaalbaar te zijn. Verder blijft een prijsbepalingsregel die kennelijk onredelijk is blijft buiten toepassing.

Crediteurenbescherming
Bij de flex-BV mag geen dividend meer worden uitgekeerd wanneer duidelijk is dat de BV haar schulden niet kan blijven betalen. Het bestuur moet, voordat uitvoering wordt gegeven aan een dividendbesluit, een toets uitvoeren of deze wel is toegestaan. Als het bestuur deze verplichting niet nakomt, kan het aansprakelijk worden gesteld. Deze regel geldt ook bij de inkoop van eigen aandelen.

Verbetering geschillenregeling
De flex-bv beoogt de gedwongen uitkoopprocedures te vereenvoudigen en toegankelijker te maken.

Gevolgen invoering flex-BV

De gevolgen van de invoering van de flex-BV zullen groot zijn. Er is een groot aantal onderwerpen waarover naar de verwachting van onze advocaten ondernemingsrecht binnen korte tijd veel procedures over zullen volgen. Zo verwachten wij een toename van het aantal procedures over bestuurdersaansprakelijkheid in verband met de nieuwe uitkeringstoets. Ook zal in de praktijk moeten blijken welke ruimte er is om invulling te geven aan statutaire regels over de wijze van prijsbepaling bij de overname van aandelen.

Advocaat flex-bv

Advocatenkantoor AMS Advocaten in Amsterdam beschikt over veel kennis op het gebied van de flex-BV. Heeft u vragen over de gevolgen van de flex-BV voor uw situatie? Neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met een van onze met ondernemingsrecht advocaten.

Volg ons op social media De rechtsgebieden
Ontvang onze nieuwsbrief
Elke maand de best gelezen blogs in een overzichtelijke e-mail ontvangen?
Schrijf je in voor onze nieuwsbrief! Gratis en vrijblijvend uiteraard!
  • * = verplicht veld